境外投资备案投资审批程序概述

一、境内企业境外直接投资审批程序概述

在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为：

1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批；

2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书；

3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。

二、具体审批流程及要点

（一）境外投资立项审批（发改委）

（1）核准

敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。

敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。

（2）备案

除上述之外的境外投资项目实行备案管理。

核准程序及条件

向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。

项目申请报告应附以下附件：

1.公司董事会决议或相关的出资决议；

2.投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件；

3.银行出具的融资意向书；

4.以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；

5.投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。

（二）企业境外投资证书审批（商务委）

企业申请境外投资核准需提交以下材料：

a.申请书，主要包括投资主体情况、境外企业名称、股权结构、投资金额、经营范围、经营期限、投资资金来源、投资具体内容等；

b.《境外投资申请表》，企业应当通过"管理系统"按要求填写打印，并加盖印章；

c.境外投资相关合同或协议；

d.有关部门对境外投资所涉的属于中华人民共和国限制出口的产品或技术准予出口的材料；

e.企业营业执照复印件。

（三）外汇登记及资金汇出（外管局）

1、外汇登记申请

境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，持下列材料到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记：

a.书面申请并填写《境外直接投资外汇登记申请表》；

b.外汇资金来源情况的说明材料；

c.境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

d.境外直接投资主管部门对该项投资的核准文件或证书；

e.如果发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证；

f.外汇局要求的其他材料。

2、前期费用汇出

境外直接投资前期费用是指境内机构在境外投资设立项目或企业前，需要向境外支付的与境外直接投资有关的费用，包括但不限于：

a.收购境外企业股权或境外资产权益，按项目所在地法律规定或出让方要求需缴纳的保证金；

b.在境外项目招投标过程中，需支付的投标保证金；

c.进行境外直接投资前，进行市场调查、租用办公场地和设备、聘用人员，以及聘请境外中介机构提供服务所需的费用。

境内机构向境外汇出的前期费用，一般不得超过境内机构已向境外直接投资主管部门申请的境外直接投资总额（以下简称境外直接投资总额）的15％（含），并持下列材料向所在地外汇局申请：

a.书面申请（包括境外直接投资总额、各方出资额、出资方式，以及所需前期费用金额、用途和资金来源说明等）；

b.境内机构有效的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证；

 c.境内机构参与投标、并购或合资合作项目的相关文件（包括中外方签署的意向书、备忘录或框架协议等）；

d.境内机构已向境外直接投资主管部门报送的书面申请；

e.境内机构出具的前期费用使用书面承诺函；

f.外汇局要求的其他相关材料。

3、资金汇出

境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。外汇指定银行进行真实性审核后为其办理。

 外汇指定银行为境内机构办理境外直接投资资金汇出的累计金额，不得超过该境内机构事先已外汇局在相关业务系统中登记的境外直接投资外汇资金总额。