股份公司(Stockcorporation)是指公司资本为股份所组成的公司,股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司,应当有2人以上200以下为发起人,注册资本的zui低限额为人民币500万元。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司),所以一般合称“股份有限公司”。股份公司产生于18世纪的欧洲,19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国,到目前,股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。
股份有限公司注册流程及需要提交的材料;
顺序 | 办理事项 | 提交材料 | 办理机关 | 办理时限 |
1 | 企业名称查询 | 提交名称预先登记申请书、申请人身份证明或委托书、股东身份证明等材料 | 市、区工商局 | 5个工作日 |
2 | 如有特殊经营范围的,需进行前置审批 | 根据需要 | 卫防、消防、公安、环保、科委等相关部门 | |
3 | 设立登记审批 | 提供登记申请书、公司章程、法定代表人任职文件和身份证明、名称预先核准通知书、公司住所证明等材料 | 10个工作日 | |
4 | 打印营业执照 | 市、区工商局 | 1个工作日 | |
5 | 刻制印章 | 提供营业执照、法定代表人身份证明等材料到公安局特行科审批后,刻制印章 | 公安局特行科 | |
6 | 办理组织机构代码证书 | 提供营业执照、法定代表人身份证明、公章等材料 | 市质量技术监督局 | 3个工作日 |
7 | 统计登记 | 领取工商营业执照起15日内,持营业执照、公章、建设项目批准文件等材料办理 | 市、区统计局 | 即时办理 |
8 | 办理开户许可证 开立银行帐户 | 当地人民银行 开户银行 | 即时 | |
9 | 税务国税、地税登记 | 营业执照核发30日内,填写税务登记表、提供营业执照、有关合同、章程、协议书、银行帐号证明、居民身份证明、居民身份证明等材料 | 国税局、地税局 | 6个工作日 |
10 | 验资(股东自愿出资并验资的以及金融、信托等27类实缴制的企业 | 股东出资相关证明 | 会计师事务所 |
注册股份有限公司注册条件;
1、发起人符合法定的资格,达到法定的人数。
发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。股份有限公司的发起人可以是自然人,也可以是法人,但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。
注册股份有限公司,必须达到法定的人数,应有2人以上200人以下的发起人。国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于5人,但应当采取募集设立方式。规定发起人的zui低限额,是设立股份有限公司的国际惯例。如果发起人zui低限额没有规定,一则发起人太少难以履行发起人的义务,二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。对发起人的zui高限额则无规定的必要。
2、发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的zui低限额。
注册股份有限公司须具备基本的责任能力,为保护债权人的利益,注册股份有限公司必须要达到法定资本额。我国股份有限公司的资本zui低限额不得低于500万元人民币。对有特定要求的股份有限公司的注册资本zui低限额需要高于上述zui低限额的,由法律、行政法规另行规定。
发起人可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。发起人以货币出资时,应当缴付现金。发起人以货币以外的其他财产权出资时,必须进行评估作价,核实财产,并折合为股份,且应当依法办理其财产权的转移手续,将财产权同发起人转归公司所有。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
股份发行、筹办事项符合法律规定,是设立股份有限公司所必须遵循的原则。
股份的发行是指股份有限公司在设立时为了筹集公司资本,出售和募集股份的法律行为。这里讲的股份的发行是设立发行,是设立公司的过程中,为了组建股份有限公司,筹集组建公司所需资本而发行股份的行为。设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种。发起设立发行即所有股份均由发起人认购,不得向社会公开招募。招募设立发行即发起人只认购股份的一部分,其余部分向社会公开招募。
股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。公司的股份采限股票的形式。股份的发行实行公开、公平、公正的原则,且必须同股同权、同股同利。同次发行的股份、每股的发行条件、发行价格应当相同。
以发起方式设立股份有限公司的,发起人以书面认足公司章程规定及发行的股份后,应即缴纳全部股款。
以募集方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五,其余份应当向社会公开募集。发起人向社会公开募集股份时,必须依法经国务院证券管理部门批准,并公告招股说明书,制作认股书,由依法批准设立的证券经营机构承销,签订承销协议,同银行签订代收股款协议,由银行代收和保存股款,向认股人出具收款单据。
招股说明书应载明下列事项;
(1)发起人认购的股份数;
(2)每股的票面金额和发行价格;
(3)无记名股票的发行总数;
(4)认股人的权利、义务;
(5)本次募股的起止期限及逾期募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
4、发起人制定公司章程,并经创立大会通过。
注册股份有限公司的章程,是股份有限公司注册的重要文件,其中规定了公司zui重要的事项,它不仅是设立公司的基础,也是公司及其股东的行为准则。因此,公司章程虽然由发起人制订,但以募集设立方式设立股份有限公司的,必须召开由认股人组成的创立大会,并经创立大会决议通过。
5、有公司名称,建立符合公司要求的组织机构。
名称是注册股份有限公司作为法人必须具备的条件。公司名称必须符合企业名称登记管理的有关规定,股份有限公司的名称还应标明“股份有限公司”字样。
股份有限公司必须有一定的组织机构,对公司实行内部管理和对外代表公司。股份有限公司的组织机构是股东大会、董事会、监事会和经理。股东大会作出决议;董事会是执行公司股东大会决议的执行机构;监事会是公司的监督机构,依法对董事、经理和公司的活动实行监督;经理是由董事会聘任,主持公司的日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议。
6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。