筹备私募在公司注册之初，往往会疑虑，是应当采取公司制还是合伙制？之会有这种疑惑，则是因为合伙企业税负明显比有限公司要轻，按理应该是个不错的选择，但为何实际情况并非如此？对此，借此文从法律和税务两方面对比，试图找到答案
来看一组数据。经查询私募基金管理人公示系统，截至2018年5月9日，已完成私募基金管理人登记备案的机构总计23569家，组织形式为有限公司的21739家，合伙企业1830家，其中有限合伙形式1773家，普通合伙形式57家。
由以上数据可看出，有限公司形式的私募基金管理人在登记备案中占比非常高（占比92.24%），只有少部分采取的是合伙制（占比7.76%）。由以上数据可以看出，在明知合伙企业税负占优情况下，大量的投资人依然选择有限公司形式，那么让我们来对比下有限公司与合伙企业。
成立基础不同
合伙企业基于合伙协议（设立程序、管理方式、分红模式等自由度高，法律强制性规定不多）；公司基于章程（自由度相对较低，公司法强制规定了很多内容）。
法律人格不同
合伙企业不是独立的法人（企业财产由全体合伙人共有，企业没有独立财产、不承担独立的财产责任）故合伙的规模一般不会太大，合伙人数不会太多；公司是独立的法人（企业财产由企业所有，企业承担独立的财产责任）则公司可以不断成长，以至变成一个庞大的“帝国”，而合伙是长不了这么大的。
投资人责任不同
合伙企业的投资人称为合伙人，承担无限责任（即企业的钱不够还债，合伙人（GP）还须拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少不重要，重要的是你的全部家当有多少）；公司的投资人称为股东，承担有限责任（即企业的钱不够还债，股东无需拿出家里的钱补充清偿——当初投资多少，赔光就算）。
投资人权利不同
投资者成为公司的股东，根据出资额享有对应的股权和收益，并且投资者作为股东，参与公司的治理和决策的程度高；合伙企业的投资人则分为普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP），只有普通合伙人（GP）能作为执行事务合伙人代表合伙企业执行合伙事务，对合伙企业享有实际上的控制权，其余投资者作为有限合伙人（LP），对公司运营只有知情权和投票表决权（如合伙关系的提前解除）。
税务方面
私募管理人主要涉及的大税种是两个：增值税、所得税，对于增值税，有限公司和合伙企业涉及税率及纳税情况一致，故本次只对所得税作主要分析。
合伙企业没有企业所得税，税负较低。财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知，文号：财税[2000]91号第四条：个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5％—35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。
有限公司即要缴纳企业所得税也要缴纳个人所得税。个人所得税缴纳情况与合伙企业一致（自然人股东分红20%缴纳个税，生产经营所得缴纳企业所得税）。企业所得税除股息红利外其余正常缴纳，税率为25%。股息红利免缴，根据《企业所得税法》第26条：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免税。
由上面所得税征收情况可以看出，合伙企业在税负方面有一定的优势，所得税是按照高税率35%，也低于有限公司缴纳25%企业所得税后再缴纳20%个人所得税（实际税负为25%+（1-25%）*20%＝40%）。