上海总公司注销分公司需要注销吗？

　　有很多人会问总公司注销分公司需要注销吗？我国相关法律规定，分公司不具有法人资
格，不能独立承担民事责任，应由总公司承担民事责任。因此，按程序应当先注销分公司，
再注销总公司。或者总公司注销的同时即终止分公司的业务往来，并立即函告分公司的注册
机关完成注销手续。

　　二、公司清算

　　《中华人民共和国公司法》(2013年修改)：百七十九条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　百八十条 公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由发生；

　　(二)股东会或者股东大会决议解散；

　　(三)因合并、分立需要解散的；

　　(四)吊销营业执照，责令关闭或者依法吊销营业执照；

　　(五)人民法院依照本法百八十二条的规定予以解散。

　　百八十三条 公司因本法百八十条 第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司
的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民
法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

　　百九十五条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

　　百九十七条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照
本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中
国境外。

　　《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十九条　分公司被公司撤销、依法责令关闭
、吊销营业执照的，公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销
登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照
》。公司登记机关准予注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。

　　《中华人民共和国企业破产法》(中华人民共和国主席令第五十四号公布)：第二条　企
业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本
法规定清理债务。

　　企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重
整。

　　第七条　债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清
算申请。

　　债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算
的申请。

　　企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任
的人应当向人民法院申请破产清算。

　　三、企业清算的所得税处理

　　《中华人民共和国企业所得税法(2017年修订版)》第五十三条企业所得税按纳税年度计
算。纳税年度从公历的1月1日开始，到12月31日结束。

　　企业在一个纳税年度中间开业或者终止经营活动，使该纳税年度的实际经营期不足十二
个月的，应当以该企业的实际经营期为一个纳税年度。

　　企业依法清算时，清算期间视同纳税年度。

　　第五十五条企业在年中终止经营活动的，应当自实际终止经营之日起60日内，向税务机
关办理企业所得税的汇算清缴和当期企业所得税的汇算清缴。

　　企业注销登记前，应当向税务机关申报清算所得，依法缴纳企业所得税。

　　规定，企业所得税法的实施的中华人民共和国》(国务院令512号中华人民共和国)：11
条清算所得，第五十五条企业所得税法的平衡指的是企业的所有资产变现价值或交易价格扣
除资产净值后，清算费用和关税费用。

　　投资者企业的剩余资产，相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余积累的部分，确
认为股利收入；超过或者低于投资成本的，扣除上述股息收入后的余额，确认为投资。资产
转移的损益。

　　财政部国家税务总局关于企业清算业务中企业所得税处理若干问题的通知(财税字2009
年第60号)：企业清算中的所得税处理是指企业停止连续经营，终止经营，处置资产，清偿
债务，将剩余财产分配给所有者的过程。在经济活动中，应当处理清算所得、清算所得税、
股利分配等事项。

　　二、下列企业应进行清算的所得税处理：

　　(一)依照公司法、企业破产法规定需要清算的企业；

　　(二)企业重组中需要按照清算处理的企业。

　　”填满的企业清算所得税申报表的中华人民共和国”(在州税信388号发布)：这种形式
适用于宣言居民企业纳税人(以下简称纳税人)清算和缴纳企业所得税按照税收规定。

　　《企业清算所得税处理办法》(浙江省税务总局2012年第8号公告)第3条对纳税企业分支
机构的注销进行了汇总，不需要办理清算所得税。

　　“广东省地方税务局公告广东省国家税务局关于所得税征管的问题上在跨地区经营汇总
纳税企业在广东省“(公告号13 2013年广东省广东省国家税务局地方税务局)。1. 居民企业
在跨地级市设立非法人分支机构的，应当有自己的产业所得税征收管理办法，参照《通知》
第57号的规定执行。

　　2. 如果居民企业不设立分支机构没有法律人格地市级城市，或只分支没有法律人格在
县(区)在同一地市级城市，其企业所得税征管会同由国家税务局和地方税务局的地市级城市
，并报省国家税务局和地方税务局备案。

　　宣布肇庆当地税务局肇庆国家税务局有关问题的收集和管理与跨地区经营汇总纳税企业
所得税在肇庆市：如果居民企业设立分支机构没有法律人格区(县级市)，收集和管理的企
业所得税是指国家税务管理的公告57号。

　　4. 分公司被撤销，不需要申报企业所得税清算