有限合伙企业注册登记办理指引
合伙企业是自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业在本质上是契约式组织，而并不是法人机构。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。
《民法典》颁布后，合伙企业被纳入到非法人组织范畴进行规范，根据《民法典》第四章非法人组织，第102条规定，非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的服务机构等。现结合《合伙企业法》和《民法典》相关规定，对有限合伙企业注册办理指引梳理如下：
一、有限合伙企业相关规定
有限合伙企业是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。
（一）有限合伙企业设立的特殊规定
有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为有限合伙企业的普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。
在具体规定中，主要有如下要点需要关注：一是有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；二是合伙人之间应当签订有限合伙企业协议；三是有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。四是有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。五是有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
（二）有限合伙企业的事务执行及利润分配的特殊规定
1.事务执行方面。一是有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。二是第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
2.利润分配方面。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但合伙协议另有约定的除外。
（三）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定
有限合伙人财产份额出质方面，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但合伙协议另有约定的除外。
有限合伙人财产份额转让方面，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。其他合伙人有优先购买权。
（四）有限合伙人债务清偿的特殊规定
有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
（五）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定
1.入伙规定方面。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙企业中新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务仍然承担无限连带责任。
2.退伙规定方面。一是作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行的应当依法退伙。如果是有限合伙人，如果丧失偿债能力，并不必然退伙，因为有限合伙人承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题；二是作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；三是作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；四是有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。退伙时从有限合伙企业中取回的财产，不包括以前经营中分得的财产。
（六）有限合伙企业合伙人性质转变的特殊规定
一是除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。二是有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（前后都承担无限责任）；三是普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（仅前面承担无限责任）
二、有限合伙企业组织架构设计
一是基础模式。在基础模式项下，有限合伙企业仅有有限合伙人（LP）和普通合伙人（GP）构成，依据《合伙企业法》规定，普通合伙人以自身资产和信用对合伙企业债务承担无限责任，而有限合伙人由于不能参与对企业经营，该模式项下的组织架构内部机关简单，运营成本低，但普通合伙人的决策缺乏监督，有限合伙人难以形成对普通合伙人运营决策的事前监管。
二是投资者深度参与经营管理，而普通合伙人对于合伙企业的经营管理权限则被削弱。实际控制人作为项目的具体运营者，通过实际控制GP但不担任GP的方式，避免直接承担GP应负的无限连带责任，从而降低实际控制人自身的商业风险。相反从有限合伙人LP的方向看，虽然合伙企业在基金管理公司的运作下，但由于经营者不需要承担无限连带责任从而导致经营者的商业道德风险代价降低，此外，这种架构下有限合伙人难以形成对普通合伙人运营决策的事实监管，这可能会导致投资者信心不足。
