境外投资备案（ODI）申办条件及材料

　　近年来越来越多的中资企业到海外开拓市场，中国企业正在实行走出的战略，对外投资
已经是一种趋势。近几年在疫情、国际环境尤其是欧美监管趋严背景下，境外投资的部分
项目在相应演绎出了新业务、新模式、新领域。自2021年，中国企业境外投资并购规模有所
回升，投资重点区位重返亚洲。

　　境外投资备案（ODI）作为传统的海外投资渠道，无论是投资一家国外的公司或者是在
国外注册公司，由国内为其投资，都需要先进行境外投资备案（ODI）备案，获得许可证后才
可以进行。对于想到海外创业或者进行并购的中国企业家来说，ODI的方式适不适合自己？
还有哪些点需要提前想清楚呢？下面腾博就大家关心的ODI备案常见问题，一起看下吧。

　　Q1选择哪家公司作为对外投资的申请主体？

　　A为了能够申请成功，这家公司好是一家已经经营一年以上的公司，它的财务指标能
够满足：

　　1.净资产大于境外的投资金额；

　　2.净利润不能为负；

　　3.资产负债率低于70%。

　　这些，需要通过经审计的财务报告来证明。

　　Q2那如果我没有这样一家合适的公司，怎么办呢？

　　A1. 比较快的解决方法，是可以通过收购或者控制一家合适的公司，来作为申请主体。
如果有时间，也可以对一家不完全合适的公司进行辅导，直到它或者是它的母公司，可以达
到这些财务指标。

　　Q3如果已经有一家合适的公司，但是有上市规划，怎么办呢？

　　从风险隔离、业务独立的角度，腾博建议选择或者新设一家子公司，来作为申请主体。
同时建议从股东的角度，在企业走出去的同时，对股东进行对私规划，包括：国际身份规划
、资产配置规划，以及对于拟上市公司的持股主体规划、股票减持规划等。

　　Q4对外投资的形式，是新设还是并购？

　　A简单来说，新设，就是在境外新设立一家子公司。以这家新设的公司作为境外的业务
主体。

　　并购，就是收购在境外已有的公司股权（这是常见的），然后就可以继续运营这家公
司。但是，境外的公司如果没有什么价值，就会影响到对外投资可以申请到的额度。

　　Q5新设和并购，大的区别是什么？

　　A可以从对外支付的用途、收款人来比较。新设，主要是对外支付海外的员工薪酬、厂
房建设、设备采购、租赁费用等。而并购，主要是向原股东支付股权转让款。

　　Q6如果我在境外设立一家公司，然后我再用境内的一家公司去收购它，这样我是不是就
可以获得境外支付的股权转让款了？

　　A这个交易结构是可行的。但是请特别注意，如果您同时是这家境外公司和这家境内公
司的股东，而且您仍然是中国公民，那么您需要提前对于境外的这家公司进行37号文的外汇
备案。否则ODI备案是无法通过的。那也就意味着这个交易无法进行。

　　如果境内公司的股东或者实控人将来可能取得国际身份，无论是取得护照，还是绿卡等
等，都可以影响到现在所讨论的规划方案，使它具有更大的适用性。

　　Q7境外的公司设在哪里？架构几层？

　　A通常，终层级的公司，是设立在开展业务的国家，以近期的一个热点投资国家印尼
为例，层级或者中间层级就可以设立在新加坡。这样的一个简化架构就是中国——新加
坡——印尼。这个架构，可以享受到中新税收协定的5%股息预提税的优惠税率，以及新加坡
对东盟国家的单边税收抵免优惠。也就是说，可以尽可能享受到充分的税收利益。

　　Q8搭建境外架构，是不是都要好几层？

　　A未必啊。用刚才的例子来说，也可以先按照中国——新加坡，搭建一个简架构。之
后再根据对境外的调研，决定是否做境外再投资，比如把架构延展到中国——新加坡——印
尼。

　　Q9对外投资，是采用现金，还是非现金的形式呢？

　　A比较常见的，是采用现金形式，但是，我想提示朋友们，也可以通过现金+非现金的形
式，比如现金+知识产权。但是知识产权，需要经过评估和认定。

　　Q10如果以组合方式出资，现金不够使用怎么办呢？

　　A1.境内公司可以通过增资等方式，为境外公司提供持续的资金支持。

　　2.境外公司也可以在境外融资，比如发行债券、贸易融资、借贷等。因此还可以为境内
公司“输血”。

　　除此之外，我们也可以考虑在境外设立不同的子公司，负担不同的功能，比如总部功能
、控股功能、投资功能、知识产权功能等等。