《境外投资备案证书》上海登记注册

　　在各地进行境外投资备案时，以下两种情况需要尤其注意：

　　一、“母大子小”的方式难以取得《境外投资备案证书》

　　在实践中，出于便利考虑，境内多个投资主体往往架设多层股权结构，在境内设立新公
司，各个投资主体再以该新设公司作为本次境外直接投资的主体向监管部门进行备案，以期
取得《境外投资备案证书》。

　　由于“投资主体”规模较小（注册资本往往在50万元以下，设立时间不久，且通常无实
体经营，而投资总额却往往超过其注册资本的数百倍），不具有盈利能力，无法被相关监管
部门采信，因而被列为监管部门重点关注的“负面因素”。

　　“母小子大”的投资结构在我国很多地区的监管部门（特别是福州、厦门、广州等监管
较为严格的城市）的审查中，会被直接否决备案。原因在于新设公司暂时无法提供新一期
的审计报告以证明其盈利能力、无法证明其实际经营，因此不具有能被监管部门采信其可进
行/完成本次境外投资的能力。

　　另外，尽管发改委第14条及31条，“投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下
的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门……备案机关在受理项目备案表之
日其7个工作日内向投资主体出具备案通知书”。但在实践中，各个地方根据自主裁量权，
可能会超过一定规模的的备案项目设定更严格的审查程序和相对长的审查周期。

　　二、新设立的投资主体容易被拒绝备案

　　境内投资主体经常采用新设公司的方式进行境外投资，而新设公司往往存在时间极短，
设立目的仅为进行境外投资，公司成立后短时间内即将投资款汇出境外。监管部门对此常以
“投资主体成立时间较短，暂无盈利能力”理由，要求投资主体进一步提供补充材料甚至拒
绝备案，甚至，国内某些监管较为严格的城市直接将上述情形列为“红线”，导致投资主体
无法完成备案。