ODI备案登记需要注意的事项

　　ODI备案登记——需要注意的事项

　　1、两个及以上企业如何共同开展境外投资？

　　如不存在共同投资的情况，由投资方单独申报。如果存在两个以上企业共同投资的，由
“领投方”统一申报。但是，领投方如何认定，商委和发改委的标准规定不一致。商委部门
将投资金额大的一方作为领投方，发改委将持股比例高的一方作为领投方。如果各方持
股比例相等，应当协商后授权由一方办理备案或申请核准。在外汇方面，应由各申报主体向
所在地外汇局申报。

　　2、《企业境外投资备案证书》的有效期

　　实践中，如果已完成ODI登记备案，因实际情况暂时不打款的，需要注意ODI证书的有效
期，在到期前需及时申请延期，避免超期后证书失效。根据规定自领取《证书》之日起2年
内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当按照本章程
序重新办理备案或申请核准。

　　3、什么时点验资？

　　考虑到基金募资的资金成本问题，需要考虑缴款节奏。实践中，各个地方对验资的时点
要求有所区别。有地方要求在向商委和发改委审核环节，申报主体（通常是基金或下设的SP
V）必须已完成实缴出资，但有些地方的审核会略宽松。如果投资方能证明SPV穿透后的出资
方股东的账上资金足够，可暂不缴款验资，但是在提交外汇管理前必须完成实缴。

　　4、是否需要设立SPV？

　　根据一些地方的监管政策，注册地非申报地的投资方，需要在注册地先设立投资主体，
通常该类主体为特殊目的机构（SPV），基于税划的考虑，组织形式通常为有限合伙企
业。

　　ODI备案登记——对企业的要求

　　1、境内公司蕞好成立满1年以上(成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的
财务报表的，一般无法通过审批部门的核准或备案)；

　　2、蕞近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；

　　3、净资产回报（收益）率=净利润/所有者权益，蕞好高于5%，越高越好；

　　4、资产负债率=负债总额/资产总额，蕞好低于78%，越低越好；

　　5、股东背景、资金来源必须真实、合法。

　　ODI备案登记——申请流程

　　境外投资（ODI）备案涉及到商务部、发改委以及外汇局三个部门。

　　首先，境内企业股东需要向省级商务部门和省级发改委办理ODI备案手续。商务部负责
整体审批企业境外投资事项，为符合要求的企业颁发《企业境外投资证书》。

　　其次，发改委负责监管企业境外投资行业流向，为满足条件的企业颁发《境外投资项目
备案通知书》。

　　后，外管局负责监管外汇登记和资金出境的相关手续。备案手续完成之后，需要根据
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》，在银行完成外汇登记手续。

　　需要注意的是：如果是涉及敏感行业，无论项目投资金额大小，一律提交商务部和发改
委进行核准。