上海企业境外投资发改委备案攻略（附荷兰设立企业的形式）
根据荷兰经济部下属荷兰外商投资局公布了中国企业在荷兰投资的蕞新数据，荷兰连续11年成为中国在欧盟的第二大贸易伙伴，2013年中荷贸易额突破700亿美元。截至2014年10月13日，中国企业已在荷兰设立了447家运营机构。荷兰是中国对欧投资（绿地投资额）第三大目的地，仅次于英国和德国，优于法国、意大利、比利时等欧洲国家。近十年，中国企业对荷投资增长显著。截至2014年10月，中国企业对荷投资总额达56亿欧元，其中包括8亿欧元的绿地投资及48亿欧元兼并收购交易。
2014年，恰逢荷兰外商投资局进入中国十周年，分支机构设在荷兰驻北京、上海、广州和重庆的使领馆内。荷兰外商投资局中国事务首席代表、荷兰驻上海总领事馆工业事务领事纪维德透露，2004年以来，荷兰外商投资局已协助320家中国企业赴荷兰进行绿地投资，投资额达7.75亿欧元，创造就业岗位5,000个。过去十年，中国企业对荷投资（含并购项目）总额达40亿欧元。他相信，随着中国企业国际化进程的加快，中国对荷兰投资在未来十年将进入一个新的发展阶段。
上海企业境外投资发改委备案攻略
2017年国家发改委发布11号令《企业境外投资管理办法》，对企业境外投资行为“放管结合”，做到有的放矢。该规定从是否属于敏感项目、投资主体是境内企业还是境外企业两个维度，对中资企业境外投资项目实行核准、备案、报告等审批方式。
备注1：大额指中方投资额3亿美元及以上。中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。
资料来源：根据2017年中华人民共和国国家发展和改革委员会第11号令《企业境外投资管理办法》整理。
国家发改委对于中资企业境外投资项目着重对敏感项目的审核，而根据该办法，敏感类项目包括：涉及敏感国家和地区的项目和涉及敏感行业的项目。
（1）敏感国家和地区包括：
1、与我国未建交的国家和地区；
2、发生战争、内乱的国家和地区；
3、根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资的国家和地区；
4、其他
（2）敏感行业目录由国家发展改革委发布，2018年1月31日国家发改委发布了《境外投资敏感行业目录（2018年版）》
（发改外资〔2018〕251号），敏感行业包括：
武器装备的研制生产维修
跨境水资源开发利用
新闻传媒
国办发〔2017〕74 号规定，需要限制企业境外投资的行业：
房地产
酒店
影城
娱乐业
体育俱乐部
在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台
对于发改委核准的项目，需提交如下材料：
（1）投资主体情况；
（2）项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等；
（3）项目对我国国家利益和国家安全的影响分析；
（4）投资主体关于项目真实性的声明。
1.发改委管辖的境外投资外延扩大。根据发改委11号令，发改委管辖的境外投资，是指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。外延扩大，实现了全覆盖，既包括非金融企业，也包括金融企业，既包括境外企业直接的投资，也包括境内企业通过其控制的境外企业的再投资，既包括直接的投入，也包括融资、担保等，既包括境外企业所有权的获得，也包括经营管理权等的获取。
2.明确发改委审批是其他部门办理业务的前提。发改委11号令规定：对于核准/备案项目，明确未取得发改委同意，其他部门不得办理相关手续，外汇管理、海关等有关部门依法不予办理相关手续，金融企业依法不予办理相关资金结算和融资业务。
3.注意投资完成后的报告。发改委11号令规定：属于核准、备案管理范围的项目，投资主体应当在项目完成之日起20个工作日内通过网络系统提交项目完成情况报告表。
《企业境外投资管理办法》，国家发改委令第11号，2017；
《境外投资敏感行业目录（2018年版）》（发改外资〔2018〕251号），2018 。
荷兰设立企业的形式
荷兰的企业形式包括法人实体、非法人实体以及分公司和代表处。
【法人实体】主要包括私营有限责任公司（简称BV）、公共有限责任公司（简称NV）及合作社（简称Co-ops或UA）。
【私营有限责任公司】只能发行记名股票，不能上市。根据荷兰2012年10月生效的民法修正案，成立私营有限责任公司无蕞低股本要求；创始人可决定发行的股本及所需的实收资本；可创设拥有不同投票权和利润分享权的不同类型股票。甚至可以发行无投票权的股份；无权获得利润或清盘所得款的股份必须始终拥有投票权；公司章程可包含与股份转让相关的转让限制条款。必须向荷兰商会（KVK）提交年度财务报告。由于其灵活的特点，BV是荷兰公司蕞常用的企业法人形式。如果个人或少数人希望成立责任有限的实体经营业务，或者外国公司希望在荷兰建立用于避.税的控股公司时，私营有限责任公司通常是较好的选择。
【公共有限责任公司】除发行记名股票外，还可发行无记名股票，股份可以自由转让，其中无记名股可在证券市场交易。公共有限责任公司的蕞低注册资本金为4.5万欧元，可发行不同类型的股票（包括不记名股份）;所有股东拥有投票权和分红权。通过创设股份的存托凭证，可分割附着于股份的投票权和经济（利润分享）权；公司章程可包含股份转让的限制条款必须向荷兰商会（KVK）提交年度财务报告。如果公司计划未来上市，或者涉及银行、保险等领域业务，则通常采用公共有限责任公司的形式。
【合作社】合作社属于协会性质，原为农村单个经营者为共同开展业务而创办的一种经营方式，现在很多投资人也选择用此方式建立商业架构。荷兰第二大银行荷兰合作银行以及荷兰乳业巨头菲仕兰都属于合作社。合作社只有成员、没有股东，成员必须为2个或以上，没有蕞低资本金要求，章程设置灵活，并且较少受到监管机构的约束。合作社分红无需缴纳红利预提税，但根据荷兰法律，如果存在“滥用合作社架构”的情况，则仍需缴纳红利预提税。
【非法人实体】主要包括个体经营企业、普通合伙企业（简称VOF）、有限合伙企业（简称CV）和特殊普通合伙企业（Maatschap）。其中，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。特殊普通合伙企业由以专.业知识和专门技能为客户提供有偿服务的普通合伙人组成。
【分公司和代表处】不具有独立法律地位，其财产通常被视为外国公司财产。外国公司进入初期可选择分公司和代表处的形式。荷兰分公司适用于该外国法人实体的规则和法律的管辖，其交易和/或财务业绩可能需要在荷兰被征税。