一、分批实缴。如果股东出资能力本身没有问题,只是公司目前并不缺少流动资金,担心入资后资金在公司账上闲置,占用个人的现金流。那么,对于公司财务有决策权的股东可以充分利用5年过渡期,尽快分批次完成实缴出资。至于资金占用和闲置的问题,只要有充足的过渡期,则有很多合理合法的低成本方式去解决,可以用时间换空间。过桥资金的风险,就在于“短平快”,而正常实缴后,资金的安排方法就灵活了。越早完成实缴,处理的成本越低。
二、注销后重新注册。从目前的政策要求看,新《公司法》并不要求公司注销前股东必须完成出资,当然未来不排除要求会进一步严格。如果重新注册新公司对现有业务影响不大,则可以尽快采用先注销再注册的方式,落袋为安。毕竟,相比减资操作,注销企业的难度和税务风险更小,而且注销可以一并解决企业遗留的历史问题,重新轻装上阵。
三、减资。当然,实缴规定出台后,很多人先想到的方式是办理减资。值得注意的是,减资不仅影响到企业信誉,还需要严格按照法律流程办理手续,切记不得违法减资。公司减少注册资本,必须召开股东大会,经代表三分之二以上表决权的股东通过。另外,公司需要编制资产负债表及财产清单,便于清楚的知道债权人名单及金额,并进行逐一书面通知并公告,告知减资方案。然后再根据债权人的要求清偿债务或提供担保,以满足债权人的法定权利。另外,对于自然人股东的公司,若是减资对价不公允,公司净资产大于实收资本而且没有正当理由的,公司减资还可能会涉及补缴20%个人所得税。如果公司股东采取平价、低价或者零对价减资,根据《个人所得税法》第八条相关规定,个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益,税务机关有权作出纳税调整,可能会采取净资产核定法来核定股权价格,并征收个税。
四、非货币财产入资。新《公司法》明确规定,除了货币出资,还可以用“实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产”作价出资。
五、股权对赌。如果以上方法都不适合,老股东现阶段既不具备出资能力,又不想放弃公司未来的潜在收益,还有一种方法,就是提前与其他股东签署股权对赌协议,并在公司章程里做出约定。依照新《公司法》第52条规定,在限缴期限截止期满后,理论上老股东还有2+6=8个月的宽限期,将股权转让给其他股东,由其他股东完成出资义务。从现在开始算,老股东至少还有六年的缓冲期。因此,老股东可以与其他股东提前协商,签署股权对赌协议,约定出资时间和对价,并承诺对其他股东做出利息补偿。这样,如果公司在未来的六年内有了盈利,老股东可以通过公司分红的资金来完成实缴出资。如果届时公司的收益仍然不理想,老股东可以执行股权对赌协议,到时候再做股权转让,并不违反公司法。当然,该种方式对于其他股东并不公平,只适合一些特殊场合。