公司减少注册资本流程（上海）

　　有限责任公司减少注册资本流程

　　(一)内部决策程序

　　1.董事会制定方案

　　根据《公司法》第44条的规定，由董事会制定公司减少注册资本的方案。

　　董事会制定的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承
担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。

　　2.股东会决议

　　根据《公司法》第37和43条，经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会对增加或
者减少注册资本作出决议。

　　股东会对董事会作出的上述方案进行表决，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，
并形成全体股东签署的股东会决议。

　　3.修改公司章程

　　根据《公司法》第25条，注册资本属于公司章程应当载明的事项，所以在减资的时候要
相应修改公司的章程。一般来说，这一问题在讨论减资时一并讨论和决议即可。

　　(二)编制资产负债表及财产清单

　　根据《公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。

　　(三)通知并公告债权人

　　注册资本的减少在一定程度上会动摇公司的资本信用基础，进而影响公司债权人的权利
。因此，在减资时需要切实保护债权人的利益。对此，《公司法》第177条规定：公司应当
自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。此处的“
通知”针对的是已知其确切联络方式的特定债权人；“公告”主要针对无法联络上的特定债
权人和不特定的潜在债权人(社会公众)。通知与公告是公司减资是必须履行的法定义务，违
反该义务就要承担相应的法律责任。《公司法》第204条规定，公司在减少注册资本时，不
依照公司法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上
十万元以下的罚款。

　　需要注意的是，当地的工商管理部门对公告方式和次数可能有具体要求，在办理之前需
要与主管工商机关进行沟通，按照其要求办理。
　　(四)债权人保护程序

　　根据《公司法》第177条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人的债权已经到期
的，当然有权自由选择要求公司清偿债务或提供相应担保；若尚未到期，债权人只能要求公
司提供相应担保。若公司拒绝或怠于提供相应担保，则债权人有权要求公司立即清偿债务。

　　(五)变更登记

　　《公司法》第179条第2款规定，减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记
，换发载明减少后的注册资本和(或)实收资本的《企业法人营业执照》。