新公司法2024年7月1日起！减资流程及注意事项！--申与城代办

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公司减资是指公司根据经营需要，通过法定程序，将注册资本数额降低的行为。

公司减资的目的可能有多种，例如调整资本结构、提高资本利用率、缓解财务压力、分配利润等。

公司减资的方式也有多种，例如收回部分股份、降低每股面值、减少股份数量等。无论采用何种方式，公司减资都必须遵守法律规定，保护债权人的合法权益，否则可能导致法律责任或无效。

以上海公司为例，根据《公司法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》等法律法规，公司减资的操作流程大致如下：

第一步：股东会作出减资决议

公司减资的第一步是由股东会或者股东大会依照法律和公司章程的规定，作出减少注册资本的决议。减资决议的内容应当包括减少注册资本的数额、方式、原因、时间等，并相应修改公司章程。减资决议应当以书面形式制作，并由股东签字或盖章。公司减资后的注册资本不能低于法定的Zui低限额，一般为10万元人民币。

第二步：编制资产负债表和财产清单

公司作出减资决议后，必须编制资产负债表和财产清单，以反映公司的财务状况和资产负债情况。资产负债表和财产清单应当由公司法定代表人签字，并加盖公司公章。资产负债表和财产清单应当在公司减资决议作出后的10日内编制完成。

第三步：通知和公告债权人

公司减资可能会影响债权人的利益，公司有义务通知和公告债权人，以便债权人及时采取措施保护自己的权益。公司应当自作出减资决议之日起10日内，以书面形式通知已知的债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。通知和公告的内容应当包括公司的名称、住所、法定代表人、减资的数额、方式、原因、时间等，以及债权人应当在公告之日起30日内向公司提出债权请求或要求公司提供相应的担保的事项。

第四步：清偿债务或提供担保

公司减资后，应当根据债权人的要求，清偿债务或提供担保。如果公司无法清偿债务或提供担保，或者债权人不同意公司减资，债权人可以在公告期满后的30日内，向人民法院提起诉讼，请求撤销公司的减资决议。如果债权人未在规定期限内提出异议或诉讼，视为同意公司减资。

第五步：办理变更登记

公司减资后，应当向原登记机关申请办理变更登记。申请变更登记的材料包括：

公司登记（备案）申请书

股东会或者股东大会关于减少注册资本的决议

修改后的公司章程或者章程修正案

资产负债表和财产清单

有关债务清偿及担保情况说明

减资公告报纸

公司营业执照正本和副本

公司公章

经办人身份证件以下是申与城企业对于公司减资的

新修订的公司法附加了5年实缴到位的期限限制。新《公司法》已由第十四届全国人大常委会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行。这次修订，对企业影响很大的莫过于有限公司出资期限的规定。根据第四十七条的规定，有限公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。《公司法》Zui后一段规定：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。根据上述规定，对于2024年7月1日起新注册成立的有限公司，出资额需要自公司成立之日起五年内缴足。对于2024年7月1日以前登记设立的有限公司（存量公司），如果章程规定的出资期限超过五年或未约定出资期限的，应当逐步调整至五年以内，根据市场监管总局微信公众号的相关文章，将为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，具体规定，让我们拭目以待。在实务中，很多有限公司存在盲目认缴、天价认缴的问题，导致注册资本远远超出公司实际运营的需求，有“打肿脸充胖子”的感觉。《公司法》修订后，将会对这些公司股东产生非常大的影响，因为，对于这些公司股东来说，其既无能力也无必要缴纳如此大的出资额。为规避公司法关于出资期限的规定，减少未实际出资的注册资本是一个不错的出路。

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