关于债务期限问题，《办法》规定得非常明确，即中长期外债是指1年期（不含）以上外债。但实务中对于“贷款展期”、“再融资贷款”、“循环贷款”等特定情形下如何界定“1年期以上”仍存在一定疑问。《办法》并未对该等细节作出规定。发改委有关负责同志就《办法》答记者问时也表示，发改委后续将通过政务服务平台发布与《办法》相配套的办事指南和常见问题解答，提高外债审核登记工作的透明度。
在发改委就《办法》发布相关办事指南和问题解答前，本文尝试从实务经验以及发改委对2044号文同类问题的解答出发，就如何处理《办法》下遇到的相关问题给出一些解析。
关于贷款展期：根据我们的观察，一些融资项目中采取了“初始期限1年+展期1年选择权”的贷款期限安排。实务中一些机构曾认为，如果在该类安排确实具备合理的商业诉求，且考虑到展期前的贷款期限并未超过1年，则理论上并不构成发改委监管的中长期外债。但是，发改委在2021年选登的关于“企业借入外债后办理展期是否需备案”问题的答复中明确指出，展期后总借款期限超过一年，需在展期前45个工作日内向发改委提出外债备案登记申请（该问答原文如下）。考虑到《办法》是2044号文的延续性新规，在发改委后续就《办法》公布新的指南或解答以澄清相关问题前，银行和企业应重点参考发改委就2044号文选登的该问答中的意见。
关于再融资贷款：对于需要进行新贷款的重新发放和旧贷款的实际偿付（简称“借新还旧”）、且新旧贷款期限均不超过1年的再融资而言，由于新旧贷款在法律性质上属于两笔独立的贷款，且其贷款期限均不超过1年，实务中一般认为该两笔贷款不属于发改委监管的中长期外债。实务中存在一定疑问的是，一些贷款交易中设计的贷款滚转（roll-over）情形下如何计算贷款的期限？据我们的观察，贷款滚转（roll-over）是一种笼统的描述，实际可能有两种情形：“借新还旧”和“直接展期”。对于“借新还旧”类贷款滚转（roll-over）而言，如前文所述，“借新还旧”的新旧贷款在法律性质上属于两笔独立的贷款，只要两笔贷款的期限均不超过1年，则一般不属于发改委监管的中长期外债。但对于“直接展期”类贷款滚转（roll-over）而言，由于新旧贷款滚转（roll-over）时不进行新贷款的重新发放和旧贷款的实际偿付，则新旧贷款的期限很可能被认定为需要合并计算，如果总贷款期限超过1年，则属于发改委监管的中长期外债范围。
关于循环贷款：根据我们的观察，就可循环提取的外债贷款而言，如果借款人有权提取的授信额度的整体期限为1年期以内，且每次提取的贷款期限也在1年期以内的，实务中一般不会认为其属于发改委监管的中长期外债。反之，在借款人有权提取的授信额度内，如果任何一次提取的贷款期限可超过1年期，则一般认为构成发改委监管的中长期外债。实务中存在一定疑问的是，贷款人向借款人提供的授信额度的整体期限为1年期以上，但该授信额度项下提取的每笔贷款的还款期限均不超过1年，是否构成中长期外债？发改委在2020年10月及2021年8月就2044号文公示的常见问题解答中明确指出，授信额度的整体期限为1年期以上、但授信额度项下提取的每笔贷款的还款期限均不超过1年的外债贷款，仍然需要办理外债备案登记。在发改委后续就《办法》公布指南或解答以澄清该问题前，我们建议银行和企业重点参考发改委就2044号文公示的该问题解答中的意见。
