我公司是有限责任公司,公司通过股东会决议解散公司。公司随即组织会计、经理组成清算工作小组,现工作小组已经将公司的资产、债权及债务均梳理完毕,并制作完成清算报告。但这个时候股东之间发生了纠纷,部分股东拒绝在该清算报告上签字,公司无法进行正常的注销程序。请问如何处理:
答:公司一般需要向市场监督管理部门提交如下材料,才能完成注销。
1、公司注销登记申请书;
2、股东会决议;
3、清算报告;
4、股东会或有关主管机关对清算报告的确认书;
5、税务部门出具的完税证明;
6、公司营业执照正副本;
7、其他应提交的文件。
其中,清算报告主要应载明的内容:(1)清算基准日公司的基本资产负债情况;(2)公告情况;(3)债权债务及对外投资的处理情况;(4)债权债务处理后剩余财产的分配情况;(5)附件(资产负债表、剩余财产分配情况表)。
根据《公司法》第183条,有限责任公司的清算组由股东组成。如果全体股东无法签署清算报告,则公司无法进行后续的工商注销流程。
那还有什么途径对公司进行注销呢?
《公司法司法解释二》(2020年修订)第7条规定:“有下列情形之一,债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的,人民法院应予受理:(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。”
因此,在其他股东不履行清算义务的情形下,其余股东、债权人或其他利害关系人可以向法院提起强制清算,通过强制清算程序同样可以注销公司。
那能否追究怠于履行清算义务股东的法律责任?
根据《公司法司法解释二》(2020年修订)第18条:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务,导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支持。
法律赋予了债权人可以向怠于履行清算义务的股东提请侵权之诉。需要说明的是,未参与公司经营,或未保管账册及文书资料的股东可以不承担赔偿责任。