新《公司法》实施后，新老公司怎么应对？财税处理来了！
Zui近关于新《公司法》修订，可谓是大家热议的重点。新《公司法》修订的变化繁多，涉及公司管理、法务、财税等诸多方面。那今天主要来详细说一说财税方面的影响，以及大家都关心的问题：新《公司法》实施后，新成立公司应该注意什么？老公司应该怎样规避风险？
一、新《公司法》修订的七大变化
变化1：要求有限责任公司5年内实缴。
我国《公司法》根据市场环境不断地作出调整。2014年由实缴制修改为认缴制，在方便公司设立、激发创业创新活力的同时，也导致了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题的出现。为了维护资本充实和交易安全，新《公司法》修改为要求有限责任公司5年内实缴。
随后，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》对老公司的实缴期限进行了明确，设置3年过渡期，“3+5”，即实缴Zui后期限为2032年6月30日。
变化2：明确了股权和债权两种非货币性资产也可以用于出资
本次修订，正向列举了实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价且可以依法转让的非货币财产作价出资。
因此实务中可能会出现股权、债权出资的情形，财务人员应该按照财税〔2014〕116号、财税〔2014〕109号、国家税务总局公告2015年第40号等文件进行财税处理。
变化3：认缴出资额加速到期
尽管公司法第四十七条规定股东可以在五年内缴足认缴的出资额，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。
变化4：股东可以查阅会计凭证
相比于原《公司法》，有限责任公司股东的查账范围增加了会计凭证，既包括记账凭证也包括原始凭证。
在实践中，财务人员需要注意公司会计原始凭证的查阅应当在公司合理范围内进行，不能侵犯公司的商业机密或者涉及敏感信息。
变化5：调整有限公司董事会职权
《公司法》 第六十七条第二款对股东会的职权进行了明确。相比于原公司法，新公司法把“制订公司的年度预算方案、决算方案”，这一项删除了。意味着财务预算与决算方案不用上董事会了，有利于提高预决算工作效率。
变化6：明确利润分配时间
《公司法》第二百一十二条规定，股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
财务人员需要注意，法人股东根据企业所得税法实施条例第十七条的规定，在被投资企业股东会作出利润分配决定的日期确认收入的实现。股东是自然人的，被投资公司应根据国税函〔1997〕656号的规定，及时履行个人所得税扣缴义务。
变化7：资本公积可以弥补亏损
首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，体现在资产负债表里，而非企业所得税弥补以前年度亏损的概念。
以上变化中Zui重要的是变化一，即2024年7月1日之后成立的公司（新公司），Zui晚于公司成立5年后实缴到位；2024年6月30日之前成立的公司（老公司），Zui晚2032年6月30日前实缴到位。
这对大家的决策也会产生非常大的影响，即新成立的公司，应该注意注册资本选择合适的、可承受的范围；而老公司则应该根据实际情况，有以下两种选择：
二、注册资本定多少合适？
注册资本认缴制时，出现了很多盲目认缴、天价认缴的情形。而《公司法》修改后，新公司成立时则会更倾向仔细衡量选择合适的注册资本。那注册资本定多少合适呢？
首先，要看行业是否有特殊要求。部分行业对注册资本有Zui低要求，需要根据要求来确定注册资本。有要求的行业列举如下：
建设工程类公司、证券类公司，基金类公司、信托公司、商业银行、金融租赁、管理公司、保险类公司、外商投资类公司、文化产业类公司典当行、旅游行业类公司、运输类公司、电信业务类公司、劳务派遣企业。
还需要看公司的业务规模。不需要垫资的企业，注册资本可以少一点，需要垫资的，则应该和业务规模匹配。比如咨询类、服务类的企业，规模大点的注册资本可以定为几十万，小一点的可以定为几万。贸易类的公司可以根据销售额来定，比如按照月销售额确定。有投标需要的，根据标的物大小确定注册资本。需要购置房产、土地、设备的，注册资本应该高于购置资产价格。
问：注册资本有哪些影响呢？
答：在设定注册资本时我们应该考虑这4方面的影响。
1.影响和客户的合作
注册资本一定程度上可以代表企业实力的大小，尤其是对于刚合作的客户来说，因此注册资本不宜过小。
2.影响银行的额度和授信等
刚成立的公司，一般银行会根据注册资本、合同、流水等确定交易限额（单笔限额、日限额、累计限额等）等。后期如果在银行有融资授信，注册资本也是对方考虑是否批复的因素之一。
3.影响税务局、审计等外部机构对业务真实性的判断
如果注册资本远低于业务规模，外部机构会质疑企业的商业目的或者业务的真实性，进而可能会需要提供更多资料证明。
4.破产或注销时影响责任的承担
公司以注册资本为限承担有限责任，若注册资本过大，企业一旦经营出现问题，股东就需要承担相应的责任，公司无法达到“防火墙”的作用。
三、增资的财税处理
对于一部分老公司，可能会选择实缴到位。按照新《公司法》的规定，实缴出资方式包含以下几种：
其中货币出资是Zui常见的类型。货币出资不涉及税费的问题，但需要注意，股东应从本人或本公司账户将出资款支付至公司指定的账户。转款用途中注明“资本金”“出资款”“投资款”等字眼，防止和借款等混淆。
除此之外，以设备存货或以房产出资也很常见，下面就来详细说说涉及的财税处理。
1.设备存货出资
出资方的处理：
接受投资方的处理：
需要注意的是，设备存货投资一般溢价不大，即公允价值一般指在出资方账面的价值来销售。出资方需要开具发票，被投资方根据发票入账。
2.土地房产出资
出资方的处理：
接受投资方的处理：
如果出资方是个人股东，主要涉及增值税和个税。
1.设备存货出资
增值税方面，由于个人不存在视同销售的问题，所以以设备存货出资不缴纳增值税。如果设备有溢价，原则上需要按照（转让收入-资产原值及合理税费）*20%来缴纳个税。
2.以不动产出资
四、减资的财税处理
对于一部分老公司，可能会选择减资。那么，减资涉及到交税吗？需要区分三种情形。
情形一：减未实缴到位的注册资本，不涉及交税
比如，A公司注册资本1000万，实缴资本300万，那么另外700万就属于未实缴到位的资本。如果计划对这700万的部分减资，则股东（包括法人股东和自然人股东）都不涉及交税。原因是，这700万的部分没有实际出资，减资时股东也不可能拿到款项，不涉及到收益，不用交税。
情形二：减已实缴到位的注册资本，且收回款项≤投资成本，不涉及交税
比如，A公司注册资本1000万，股东实缴资本300万，A公司注册资本计划减到200万，甲股东实际收到减资款项100万。
A公司一共减资800万，其中对应已实缴的部分是300-（1000-800）=100万，收回的投资也是100万，甲股东没有收益，不涉及交税。
情形三：减已实缴到位的注册资本，且收回款项＞投资成本，需要交税
比如，A公司注册资本1000万，甲股东实缴资本300万，A公司注册资本计划减到200万，甲股东实际收到的减资款项为120万。
此时，A公司一共减资800万，其中对应已实缴的部分是300-（1000-800）=100万，但收回的投资是120万，由此算出的溢价20万需要交税。
问：溢价的20万交多少税呢？
答：需要区分法人股东和自然人股东。
先说法人股东。情形三的例子中，股东原实缴金额为100万但是能收回120万，这说明股权发生了增值。增值可以分为两个部分，一部分是体现在资产负债表中—未分配利润和盈余公积部分对应的比例。这部分是由于企业经营盈利所产生的增值，相当于分红，需要按照“股息红利”所得缴纳企业所得税。注意，符合条件的居民企业直接投资可以免税。一部分是由于市场变化等因素使净资产超过了原定比例产生了溢价。此时可以理解为把股权溢价卖给了被投资企业，这部分需要按照股权转让所得缴纳企业所得税。
对于个人股东，减资时对应的增值部分投资额，需全部按照财产转让所得缴纳个人所得税。即如果投资增值20万，不考虑其他费用的情况下，个人需要缴纳个人所得税20*20%=4万。
五、总结
新《公司法》的改革，既是一个挑战，也是一个契机。未来已来，企业的经营者以及财务管理人员需要及时更新相关知识，改变思维方式，才能在变化中谋发展，求突破！
