上海境外投资备案办理流程及ODI登记指南（2024年新规版）

上海境外投资备案办理流程及ODI登记指南（2024年新规版）

一、引言

鉴于RCEP（区域全面经济伙伴关系协定）的深入实施，本指南旨在跟踪并探索其生效后的实际效果，为企业量身打造Zui优化的享惠策略组合，以Zui大化利用协定带来的红利，助力企业拓展国际市场。

二、上海境外投资ODI登记（2024年新规版）

外汇管理局ODI登记流程

企业在成功获得境外投资主管部门的审批后，可依据国家外汇管理局发布的《关于简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），直接前往指定银行办理外汇汇出手续。此通知明确，外汇登记核准的行政审批事项已下放至银行层面，由银行直接审核并办理境外直接投资项下的外汇登记。国家外汇管理局及其分支机构则通过银行对直接投资外汇登记进行间接监管。对于再投资外汇备案，若境内投资主体设立或控制的境外企业在境外投资设立或控制新的境外企业，则无需另行办理外汇备案手续。

银行审核所需材料清单

1. 《境外直接投资外汇登记业务申请表》

2. 营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（若涉及多个境内机构共同实施一项境外直接投资，则需提交各境内机构的相应证明文件）

3. 非金融企业需提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》；金融机构则需提供相关金融主管部门的批准文件或无异议函

参考法规

• 《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）

• 《国家外汇管理局关于简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）

三、上海境外投资ODI登记常见问题解答

01. 境内企业A以技术参股境外企业B，无资金投入，仅提供关键技术并获得30%股权，是否适用11号令？

答：根据11号令，投入资产、权益或提供融资、担保的形式包括但不限于货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等。境内企业A通过技术投入获得境外企业B的股权，属于境外投资范畴，适用11号令。

02. 境内企业A已持有香港制造业上市企业a的10%股权，计划通过二级市场增持至12%，应如何办理备案手续？

答：此增持行为属于直接投资，适用11号令。若项目实施前无法获得正式协议，投资主体可在充分说明情况后，不提交相关附件，直接按照《国家发展改革委关于发布企业境外投资管理办法配套格式文本(2018年版)的通知》(发改外资〔2018〕252号)要求，向发展改革部门申请备案。

03.境外企业B拟将其境外子公司b注资给境内子公司A，以增加A的注册资本金，A获得b的股权，是否适用11号令？

答：若此过程中境内企业A未直接投入资产、权益或提供融资、担保，仅因母公司注资而被动获得股权，则不属于11号令所定义的境外投资，不适用该令。

04. 境内工程承包商A为境外矿山项目业主B的融资提供担保，B以矿山项目抵押给A作为反担保，是否适用11号令？

答：此为企业间的融资担保活动，A并未获得矿山项目股权，故不属于11号令规定的境外投资范畴。

05.境内企业A在香港设立全资子公司a，a再设立全资子公司b，现A拟收购b，是否需要履行境外投资核准、备案手续？

答：在此情况下，由于A已全资持有a，a又全资持有b，A收购b并未导致新增境外资产或权益，无需履行境外投资核准、备案手续。

06. 境内律师事务所在境外新设分支机构，是否需要履行境外投资核准、备案手续？

答：依据11号令相关规定，律师事务所作为境内企业，若通过投入资产、权益或提供融资、担保等方式设立境外分支机构，则需按11号令要求履行境外投资相关手续。

四、合作流程

1. 初步咨询：深入了解您的投资项目和具体需求，提供针对性咨询服务。

2. 签订合同：明确合作意向后，双方签订正式合同，确保双方权益与义务清晰界定。

3. 资料准备：专业指导您准备所有必要的申请资料，包括但不限于投资计划、公司资质文件等。

4. 提交申请：协助您高效完成境外投资备案申请的全部流程。

5. 审核与批复：持续跟进审批进度，确保您的申请顺利通过审批程序。

6. 完成备案：在获得批复后，协助您顺利完成备案手续，为您的境外投资之旅奠定坚实基础。