上海企业 VIE 结构下 37 号文登记政策解读

上海企业 VIE 结构下 37 号文登记政策解读

上海企业 VIE 结构下 37 号文登记政策解读

上海企业 VIE 结构下 37 号文登记政策解读

在跨境投融资的复杂格局中，VIE（可变利益实体）结构成为上海企业境外融资及上市的常用路径，而 37 号文登记则是境内居民通过特殊目的公司（SPV）开展相关跨境活动的关键规范。以下为上海企业详细解读 37 号文登记政策要点。

VIE 结构与 37 号文概述

VIE 结构即协议控制结构，境外注册的上市公司通过一系列协议安排，实现对境内运营实体的控制与利益输送，突破部分行业外资准入限制，常见于互联网、传媒等领域。国家外汇管理局发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37 号，简称 “37 号文”），旨在规范境内居民个人或企业通过特殊目的公司开展境外投融资及返程投资的外汇管理。

登记主体与范围

适用主体

境内居民个人或企业，若参与搭建 VIE 结构，利用境外 SPV 进行跨境投融资，均需办理 37 号文登记。境内居民个人指具有中国国籍且持有有效中国身份证件的自然人；境内企业需依法设立、存续且合规经营，无重大违法违规记录。

特殊目的公司界定

特殊目的公司是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。在 VIE 结构中，境外 SPV 通常承担融资、上市等关键功能，是 37 号文登记的核心对象。

登记流程与关键环节

架构搭建与申请准备

搭建 VIE 架构：境内居民个人或企业在境外设立特殊目的公司，如在开曼群岛、英属维尔京群岛等地设立公司。以互联网企业为例，创始人先在 BVI 设立一家公司，再与境外投资方共同在开曼设立上市主体公司，开曼公司下设香港公司，香港公司在境内设立外商独资企业（WFOE），WFOE 通过一系列协议控制境内实际运营的业务实体。

准备申请材料：

• 基础身份材料：境内居民个人提供身份证原件及复印件；境内企业提供营业执照副本原件及复印件（加盖公章）、公司章程。

• SPV 相关材料：境外 SPV 的注册登记文件，如公司注册证书、商业登记证等，外文文件需提供经专 业翻译及公证的中文译本。

• 权益与控制证明：境内权益公司的股权证明文件、资产购买协议，用于明确境内居民在境内权益公司的持股及资产拥有情况；境内权益公司调档章程、营业执照副本复印件，帮助备案机关了解其运营及股权关系；能证明创始人股东对境外 SPV 有实际控制权的文件，如股东名册、认缴人名册等，必要时还需提供授权委托书、股东协议等辅助文件。

• 投融资材料：与境外投资方签署的投融资协议，明确融资金额、投资方式、股权定价、交割条件、双方权利义务及业绩对赌条款（若有）等关键内容；资金来源证明，如自有资金的银行对账单、银行贷款的合同等；资金用途计划，详细说明境外 SPV 资金用于境内运营实体业务拓展、技术研发等方面的预算及时间安排。

• 声明与承诺材料：合规声明，承诺 VIE 结构及相关操作符合国家法律法规及外汇管理规定，境外 SPV 不从事违法业务，保证信息披露真实、准确、完整；境内居民个人境外投资外汇登记申请书，如实填写境内居民个人、境外 SPV、境内权益公司及投资项目等信息并签字确认；根据上海当地外汇管理部门要求，可能需提供股东会决议、委托书（若委托办理）、承诺函（对特定事项承诺）等材料。