英国股权转让操作步骤

在英国运营的企业，因股东变更、资本结构调整或战略融资等需求，常涉及股份变更（简称 “改股”）。2025年英国公司注册处（Companies House）数据显示，英格兰及威尔士地区年改股申报量超 23万次，其中中资背景企业改股需求同比增长 28%。本文结合《2006 年公司法》及Zui新实践，为您详解改股核心流程与合规要点。

一、英国公司改股的主要类型

1. 股权转让（Share Transfer）
   股东将全部或部分股份转让给其他股东或第三方，是Zui常见的改股形式。例如，中国跨境电商企业 A 收购英国本土品牌 B 的 30%股份时，需签署股权转让协议并完成工商登记。2025 年数据显示，此类交易占改股总量的 65%。

2. 股份类别变更（Share Class Alteration）
   调整股份权利（如表决权、分红权），常见于优先股与普通股转换。曼彻斯特某科技公司为引入战略投资者，将 10%普通股转为可赎回优先股，同步修改公司章程中的股份条款。

3. 增发与回购（Share Issuance & Buyback）

• 增发：通过新股发行扩大股本，如伦敦金融科技公司 C 完成 C 轮融资时增发 200 万股，外资持股比例从 40% 提升至55%。

• 回购：公司回购自身股份，常用于股权激励或资本优化，2025 年新规允许私人公司在股东会授权下直接操作，无需公告。

二、改股的法律依据与核心原则

根据《2006 年公司法》及 2025 年修订条款，改股需遵循以下规则：

1. 股东决议要求

• 股权转让：需经董事会批准，无强制股东会投票要求（除非公司章程另有规定）。

• 股份类别变更：需召开特别股东大会，经至少 75% 表决权股东同意，且需在章程中明确变更程序。

2. 信息披露义务
   所有改股行为需在 21 日内向 Companies House提交相关文件，外资企业若涉及控股股东变更，需同步向英国商业与贸易部（DBT）报备。

三、改股操作全流程详解

1. 内部决策与文件准备

• 股权转让：

• 签署《股权转让协议》，明确价格、支付方式及交割条件（如适用跨境交易，需约定外汇结算条款）。

• 由受让方签署《股份受让声明》，确认知晓公司负债及潜在风险。

• 股份类别变更：

• 董事会拟定变更方案，委托律师审核是否符合章程及《公司法》要求，如优先股转换需注明赎回期限及利率。

2. 政府申报与登记

• 通过 Companies House 官网提交对应表格：

• 股权转让：提交 SH01 表格，附股权转让协议及新股东名单。

• 股份类别变更：提交 SH08 表格，附修改后的公司章程及股东决议副本。

• 2025 年新增线上翻译功能，允许中文文件同步提交（需附英文翻译件），平均审核周期缩短至 3 个工作日。

3. 后续合规维护

• 更新公司内部登记册（Register of Members），注明股东姓名、持股比例及股份类别。

• 若改股涉及外资持股超 25%，需在 “英国受益所有权登记册”（UK Register of BeneficialOwnership）中更新Zui终受益人（UBO）信息，如中国企业高管的持股情况。

四、常见问题解答

1. 改股是否需要全体股东同意？

不一定。股权转让无需其他股东一致同意（除非章程约定优先购买权），但需向其他股东发送书面通知。股份类别变更则需至少 75%表决权股东通过特别决议，小股东若反对可要求公司回购其股份。

2. 外资企业改股有哪些特殊要求？

• 若涉及《外商投资安全法》监管行业（如人工智能、半导体），需向 DBT 申请安全审查，2025 年新规要求审查周期不超过 50个工作日。

• 中资企业作为受让方时，需提前完成中国境外投资备案（ODI），取得《企业境外投资证书》后方可完成英国工商登记。

3. 改股后是否需要更新税务登记？

是的。需在改股完成后 30 日内向英国税务海关总署（HMRC）报备：

• 股权转让涉及资本利得税的，受让方需代扣代缴（税率为 10%-20%，视持股期限而定）。

• 增发新股若超过原股本 20%，需缴纳 0.5% 的印花税（Stamp Duty），计税基础为发行总价。

五、专业服务支持

作为深耕跨境企业服务的机构，上海登尼特企业服务代办团队熟悉英国改股的全流程合规要求。我们提供从股权转让协议起草、股东决议审核到政府申报的一站式服务，协助中资企业高效完成改股手续。无论是跨境收购中的股份调整，还是融资后的股权结构优化，我们的专业团队都会结合您的业务需求，确保改股方案合法合规，助力企业在英国市场灵活调整资本布局。

六、数据来源与免责声明

本文信息基于英国公司注册处（Companies House）、《2006 年公司法》及英国商业与贸易部（DBT）2025年Zui新规定整理，案例参考伦敦投资促进署（London &Partners）公开报告。具体操作请以当地主管部门Zui新要求为准，建议在专业机构指导下制定改股方案。

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