公司转让、上海公司变更的条件是什么？

公司转让、上海公司变更的条件是什么？

公司转让的条件是什么？

由于某种特殊原因的产生，一些公司会发生变更转让的情况出现，大多数情况是将其公司的全部资本或者是负债转移给一家企业。在转让时，并不是随便就可以转让的，公司变更转让是需要一定的条件的，以防止公司有违法的事情发生。那么你知道公司转让的条件是什么吗?不要着急，企业的小编将为您分析上述问题，并给出一个合理的答案。

一、什么是公司转让?

公司转让是指，一家公司不需要解散而将其经营活动的全部(包括所有资产和负债)或其独立核算的分支机构转让给另一家企业(以下简称接受企业)，以换取代表接受企业资本的股权(包括股份或股票等)，包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

二、公司转让变更的条件是什么?

(一)实质要件

1、内部转让条件

因为股东之间股权的转让只会影响内部股东出资比例即权利的大小，对重视人合因素的有限责任公司来讲，其存在基础即股东之间的相互信任没有发生变化。对内部转让的实质要件的规定不很严格，通常有以下三种情形:一是股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，无需经股东会的同意。二是原则上股东之间可以自由转让其股权的全部或部分，但公司章程可以对股东之间转让股权附加其他条件。三是规定股东之间转让股权必须经股东会同意。

2、外部转让的限制条件

(二)形式要件

股权转让除满足上述实体条件外，一般还具有形式上的要件，所谓股权转让的形式要件，既涉及股权转让协议的形式缔结;也包括股权转让是否需要登记或公正等法定手续，对于股权转让的形式要件，许多国家的公司法都作了明确规定。

三、公司转让的程序

股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人(即其他市场主体，如其他公司、团体、个人)的利益，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，我国有限责任公司股东转让出资一般要经过以下程序:

1、股东会讨论表决

欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。

2、资产评估

转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。国家为防止国有资产流失，国务院1991年11月发布了《国有资产评估管理办法》，该《办法》第3条规定，"国家资产占有单位(以下简称古有单位)有下列情形之一的，应当进行资产评估:(一)资产拍卖、转让;(二)企业兼并、出售、联营、股份经营…"所似，股东转让的出资如果是国有股部分或因公司:购并使国有股发生转让，那么对这部分国有股《资产》在转让前要委托资产评估部门进行资产评估;对土地使用权工业产权，专有技术等无形资产，其价值的被动牲此较大，欲受让出:资的新股东若以上述无形资产投入公司，根据《公司法)第24条之规定，必须进行萍估作价。对新投;人的土地使用权、工业产权等;还皮办理有关财产权转移手续。

3、签订转让协议

签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资;的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议;其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。