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背景?
近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理
有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。
我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理
。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??
企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其
投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1.武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4. 根据我国法律法规和
有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业 5)体育俱乐6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台
实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:
1.投资主体情况;?
2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;
3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;
4.投资主体关于项目真实性的声明。
注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?
在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打
投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业
向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。
接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注
册资本; 3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4.对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5.境内企业对外投资，必须前往企业所在地的
商务部对外合作处，办理投资备案证书;
接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一
全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况
说明，是批准备案项目的关键。?
刘生? 37号文登记,返程投资，外汇登记，odi登记证书?
公司介绍?
我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百
家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境
合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨
境投盗项目。? ?业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办
理4、37号文境外融资VIE架构搭建5 、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，
如有虚假愿承担法律责任。 用心服务客户，同客户一道赢取商业利润。
拓展阅读
第一，政策调整所带来的投资成本增加。政策优惠与支持是海外华商积极投资珠三角经济区的重要因素。改革开放以来，我国制定并颁布了《国务院关于鼓励外商投资的规定》（1986年）、《国务院关
于鼓励台湾同胞投资的规定》（1988年）以及《国务院关于鼓励华侨和港澳台同胞投资的规定》（1990年）等多项法规政策，为海外华商资本进入提供了重要的政策保障。然而，随着我国经济
发展和产业转型升级的需要，我国调整涉及外商及华商投资的一些政策，有些政策短期内可能会给外商投资产业带来一定不利影响。例如，2008年实施的新企业所得税法，取消了外商投资企业的超国民
税收待遇，这在某种程度上将减少外商投资企业的投资收益。珠三角作为我国改革开放的前沿阵地，税收优惠政策涉及面广、力度大，其影响可能会更加明显。第二，生产要素价格提高所带来的投资成
本增加。随着珠三角经济区的快速发展，其对劳动力、土地、电力等生产要素的需求更加旺盛，从而抬高了这些要素的价格，提高了外商的投资成本。近年来，我国人民币持续升值，使这种情况变得更
为突出。第三，战略调整导致投资成本的相对增加。随着广东“双转移”和“腾笼换鸟”战略的实施，粤东西北地区对于外商的投资吸引力也在不断增加，这在一定程度上增加了海外华商投资珠三角的
成本。总体而言，这些投资成本的上升，将进一步降低海外华商投资珠三角的意愿，除非珠三角经济区能够形成一种新的比较优势。
2.重引进轻服务、轻管理，投资软环境有待进一步完善
投资环境，是指整个投资活动所要面临的各种周围境况和条件的总和，具体包括影响海外华商投资珠三角经济区的自然要素、社会要素、经济要素、政治要素和法律要素等。投资环境的好坏，直接影响
到投资项目的成功率，因而投资者必须详细考察投资环境，以将资金投向Zui为有利的环境当中。表3列出了2005～2012年海外华商对珠三角经济区（部分地区）投资环境实地考察的记录。从中可以看出，
海外华商对于珠三角各市的整体投资环境总体评价较高，如地理位置、经济发展、工业载体和公共设施建设、政府服务等，均受到他们的赞誉。这与深圳市侨办课题组对于深圳侨资企业投资环境的调查
相一致，他们也发现，侨资企业对深圳在产业配套、政府服务、公共设施等环境建设方面所做的努力表示赞赏。[12]然而，一些地区和部门在指标化招商引资任务的引导下，只重视引进前的工作和引进
的企业数量、投资总额，忽视了引进后的服务和管理，影响了海外华商投资的积极性和持续性。正如沈卫红和范培所描述的那样，一些地方领导对华商作用存在短视行为，重捐赠轻投资，只看到海外华
商的“口袋”，看不到海外华商的发展需求，“单赢”意识浓，使海外华商对家乡的投资望而却步，严重影响华商对家乡的投资信心。[13]另外，深圳市侨办课题组对侨资企业转型升级投资环境的调查
显示，工商登记中对侨资企业的定位不明和分类缺失、主管部门对于新政策的宣传与解读不够、融资渠道困难、不规范（税收环境不公平和专利保护力度不够）仍是侨资企业转型升级面临的主
要困难，而这些都与项目引进后的服务不周与管理不善有关。
表3 海外华商对珠三角经济区（部分地区）投资环境的考察与评价
续表
3.对海外侨胞的招商宣传与引资力度不够
为了吸引更多海外华商到珠三角经济区投资，广东各级政府创新招商引资方式，大力开展形式多样的招商活动。然而，这些招商引资活动仍具有很大的局限性，在港澳之外的地区缺乏海外招商宣传网络
也没有与这些地区的性招商引资机构建立合作关系。这些地区的项目没有设专门的机构、人员跟踪服务，对港澳之外地区的外商投资需求反应不够迅速灵敏，招商的质量和效率受到一定的影响。
如上所述，目前港澳台投资占了广东吸收外商直接投资的七成，这从侧面说明广东来自其他区域的海外侨胞投资还有很大的挖掘空间。这与沈卫红和范培的观点一致[14]，港澳台之外的海外侨胞投资仍
是珠三角招商引资的“短腿”。造成这种招商引资地区不平衡的原因主要是我们长期缺乏对海外华商经济实力的全面了解，向海外推介、宣传广东力度不够，以致在海外造成了“广东是港澳商人的天下
”的误解，这在一定程度上削弱了珠三角经济区海外侨胞招商的地缘和人缘优势。而且，海外宣传与推介的力度不够，也容易加重一些错误说法对拓展海外招商范围的负面影响。长期以来，在坊间流行
着这样的一种说法，即“同胞是来投资的，侨胞是来捐赠的”，这种错误认知歪曲了我国各级政府对于“港澳同胞”和“海外侨胞”的态度，容易引起海外侨胞的误解，而这种误解可能引起港澳地区之
外的海外华商对投资珠三角经济区的犹豫不决和担心，从而对珠三角经济区海外侨胞招商造成巨大伤害。
4.大多数海外华商投资企业转型能力有限，转型任务艰巨
目前珠三角经济区海外华商投资企业大多数集中在工业，主要从事技术含量较低、竞争优势不明显的传统行业，如轻工、日用化工、纺织服装、食品饮料、电子信息、建筑材料等，而在现代服务业和新
兴产业所占的比例非常低。要推动这些企业进入现代服务业、先进制造业和战略性新兴产业等领域，实现投资结构的优化，完全依赖它们自身进行调整升级有相当大的困难。以深圳推动境内来料加工型
企业转型升级为例，2008年，深圳要求不具备法人资格的来料加工厂到2012年基本完成转型，并出台了一系列相关政策措施。但截至2010年年底，在深圳政府的推动下，仅有数百家成功转型为法人企业
仍有近3800家来料加工型企业需要升级转型，主要分布在机电、电子、五金、塑胶、服装、鞋业等传统产业。[15]主要原因有三：第一，大多数海外华商投资企业处于国际产业分工链条的末端，以贴
牌生产为主，自主创新能力不强，利润率低，普遍缺乏核心竞争力；而部分处于高速发展阶段的侨资企业虽面临良好产业机会和市场机会，却又因土地资源缺乏和人才引进困难等问题无法施展“功夫”
。第二，对于大多数海外华商投资企业而言，转型升级所带来的收益和好处无法立即实现，且存在不确定性，而转型升级所产生的成本费用却在短期内快速增加，这种变化使得它们无所适从。第三，代
际传承问题加剧海外华商投资企业转型升级的难度。据深圳市侨办课题组调查，“侨二代”普遍感觉难以融入内地生活，对管理家族在内地的企业信心不足。
5.海外华商网络平台在招商引资中的功能单一，缺乏整合
海外华商网络平台是一种在非政治化的、形态不同的联系中，以海外华商群体为主体，以家族、族群、地区、行业、社团为社会基础，以“五缘关系”为联结纽带，以共同利益尤其是共同经济利益为核
心，以非正式的社会和商业纽带及正式的社团组织为组织形式所形成的泛商业网。[16]目前珠三角经济区9市主要依托“归国华侨联合会”（简称侨联）开展各种海外华商网络平台建设，各市的侨联接受
广东侨联的统一领导，基本概况见表4。广东侨联实行团体会员制，有21个地级以上市侨联和79个省直机关侨联、归侨校友会、联谊会为省侨联团体会员。根据工作需要，广东侨联另外设立广东省侨联青
年委员会、广东省侨联法律顾问委员会、广东省侨界仁爱基金会、广东国际华商会、广东华侨历史学会、《华夏》杂志社、广东省侨胞活动中心等直属的事业性、服务性机构。珠三角经济区9市侨联也设
置相应机构或配置相应工作人员配合广东侨联直属机构的各项工作。总体而言，珠三角经济区海外华商网络已经形成较大规模，而且遍布世界各地，具有鲜明的民族性、显著的经济性、稳固的社会根基
、高度的开放性和包容性以及发展的国际化，是广东发展外向型经济、提高国际经济合作水平的催化剂。[17]
海外华商网络平台，不管对于珠三角乃至广东和全国来说，还是对于海外华商及其所在国来说，都具有重要意义，并在社会经济各个领域发挥举足轻重的作用。[18]然而，珠三角经济区在建设与利用这
些海外华商网络平台的过程中仍存在不少问题，并可能对海外华商投资珠三角带来负面影响。第一，缺乏统一规划和科学统计。如上所述，珠三角经济区拥有大量的海外华商网络平台，但是对于这些网
络平台的规模、层次和具体运行状况的统计和动态跟踪还非常欠缺，这可能导致信息不对称而无法有效整合相关资源，也无法为珠三角经济区分类使用海外华商资本提供有效的信息和支持。第二，过度
强调海外华商网络对珠三角经济区的投资和贡献，忽视珠三角经济区对海外华商网络平台建设的服务与支持。不管是改革开放初期的“招商引资”，还是现在转型升级时期的“招商引技和招才引智”以
及“走出去”战略，强调更多的是对海外华商网络平台的使用，这导致海外华商网络平台的建设一直处于初级阶段，行政联络功能过强，市场化服务偏弱。第三，不同地区的海外华商网络平台往往各自
为政，缺乏流畅的横向和纵向的交流渠道，导致许多海外华商投资信息无法及时在更大范围内共享，从而错失吸纳海外华商投资资本的机会。
表4 珠三角经济区9市侨联的基本概况
三 进一步推进海外华商投资珠三角经济区的建议
为进一步推进海外华商投资珠三角经济区，实现海外华商与珠三角经济区共同发展，互利共赢，从政府发挥引导和服务功能的角度，应加强以下几个方面的工作。
1.强化招商规划与指导，提高招商层次与水平
第一，立足珠三角经济区转型升级实际，定期修订完善招商总体规划，提高海外招商的针对性。在积极引进港、澳、台投资的同时，重点开拓亚洲、美洲、欧洲等地区的资本市场，重点吸引外商投资高
新技术产业、战略性新兴产业和现代服务业核心项目，大力吸引海外华商跨国公司到珠三角经济区设立地区总部、研发中心和采购中心。
第二，完善海外华商招商项目库，结合珠三角经济区产业升级的产业需求，进行分类招商和重点招商。成立专门机构，搜集大型海外华商企业的行业分布、全球投资重点和发展动态，更新海外华商招商
项目库，规划和指导关键产业和核心项目的吸引外资工作，促进高端制造产业群及其配套产业群在珠三角经济区的集聚发展。
第三，发挥市场作用机制，健全招商宣传引资体系。针对海外华商了解国内投资信息渠道缺乏或获取招商信息质量不高的问题，一方面加快建设政府监管下的社会化、市场化招商网络，推进海外华商招
商引资产业化和专业化；另一方面，创新海外招商模式，推进海外华商招商工作站和办事处建设，创新与国外招商引资机构的合作机制，多渠道推进面向海外华商的招商宣传和投资洽谈，扩大珠三
角经济区吸引海外华商资本的地域范围。[19]
2.加快完善涉侨相关政策，提升服务海外华商的能力
第一，修改完善海外华商引进投资与管理的相关政策条例，特别是细化、深化、明确海外华商投资引进后的服务管理内容，切实提高引资后的服务效率。首先，通过政策引导，以大项目和跨国公司为重
点，引进适合珠三角经济区当前转型升级所需的海外华商企业，提升珠三角经济区外资利用质量。同时，设置面向海外华商的转型升级专项资金，支持海外华商投资企业自创品牌，引导企业申报广东省
产品和“广东省政府质量奖”，推动自主品牌建设，提升品牌的国际竞争力和影响力。其次，制定相应鼓励政策，引导珠三角经济区的外商投资企业向东西两翼和山区发展，一方面既可以从整体上
提高全省吸收外资的规模，另一方面又可以缓解珠三角经济区土地、劳力资源的制约压力，满足其产业转型升级需要。Zui后，进一步落实海外华商投资引进后的政府服务支持，优化政务环境。例如，加
快非限制类外商投资项目的行政审批过程；继续推进“电子政务”，提高“行政服务中心”的服务效率；完善工业园区的配套设施建设，为外商生产生活提高切实保障；等等
