上海公司执照为什么要注销

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百七十九条规定，“公司解散的，应当依法办理公司注销登记”；第一百八十八条规定，“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止”。纵观《公司法》全文，从法律条文上看，公司解散和公司破产是公司注销的唯二诱因。不管是解散还是破产，都必须走向清算，只有清算完毕，企业才能Zui终注销。关于“破产清算”的文章可谓汗牛充栋，本文不重点阐述。本文将在公司解散的基础上重点探究公司注销的相关问题。

“解散”作为公司存续的一种状态，其本身并无太大的研究价值，公司解散背后的原因及解散的过程方才值得深究。根据《公司法》第一百八十条、一百八十二条的规定，学理上将公司解散的事由划分为自愿解散、法定解散、行政强制解散以及司法强制解散四种形式。这四种形式分别对应如下情形：（一）公司自愿解散的情形包括：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。（2）股东会或者股东大会决议解散。（二）公司法定解散的事由主要是指《公司法》第一百八十条第三款的规定，即“因公司合并或分立需要解散”。（三）司法强制解散的条件即《公司法》第一百八十二条的规定，其具体情形可参考《Zui高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）（2014修正）》第一条的规定。（四）行政强制解散是指以公益为目的，为了保护国家利益或社会公共利益，在没有股东申请的前提下，主管机关依职权或利害关系人的申请强制解散公司。主要是指《公司法》第一百八十条第四款的规定，即公司“依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”。

二、公司注销的意义

“丧尸”企业的注销，从宏观角度考虑，对于整个国家、社会以及政府管理均意义重大，若大量“丧尸”企业囤积，不仅增加政府的管理成本，影响市场经济活力，引起经济疲软。从微观角度看，若“丧尸”企业长期不予注销，对于企业本身及企业各股东而言将面临诸多风险；企业注销对于企业本身和股东个人意义重大。

根据《Zui高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条的规定，若出现法定解散事由，但公司未在法定期限内成立清算组开始清算，放任公司不予注销，导致公司财产贬值、流失等，股东应当在因拖延清算所造成的损失范围内对债权人承担赔偿责任，一旦拖延清算造成无法清算的，股东需要对公司债务承担连带责任。也即，若恶意不予注销，公司股东的有限责任有可能上升为无限责任。

根据《公司法》第二百一十一条第一款的规定，如果公司正常经营状态下出现解散事由，却长期不办理注销登记，抱着让公司“自生自灭”的心态，极有可能面临吊销营业执照的行政处罚风险。若被吊销营业执照，企业注销的成本将大幅增加。且在此种情况下，公司的领导层及管理人员将受牵连，根据《公司法》第五十七条以及《企业法人的法定代表人登记管理规定》的规定，若在担任公司的董事、监事、经理以及法定代表人期间，该类人员对于公司营业执照吊销负有个人责任的，三年之内不得担任公司的该类职务。