商业特许经营合同与销售代理合同在商业模式上有许多相似的地方，很多人甚至包括很多律师也分不清楚彼此之间的差异。生活中有的合同取名《销售代理合同》、《产品代理合同》，合同内容约定的却是特许经营合同的性质；有的合同虽取名为《特许经营合同》，实际上合同内容约定的却是销售代理合同。这种合同的名称与内容不一致，不能体现合同性质。
实务中，仅仅依据合同名称并不能判断合同的性质，判断合同的性质还应当根据合同约定的具体内容来认定，把握二者的实质性差异才是区分二者的关键，二者的关键差异主要如下。
一、法律依据及概念不同
商业特许经营是指特许人将有权授予他人使用的商标、商号、经营模式等经营资源，通过签订合同，授予被特许人使用；被特许人按照合同约定在统一经营体系下从事经营活动，并向特许人支付特许经营费。
销售代理是代理商基于合同就某一特定商品进行持续性地买入再卖出，或者受委托代为经销某一产品。销售代理有的是纯粹的买卖合同；有的是委托合同；有的兼具买卖合同与委托合同法律关系。
商业特许经营合同的法律依据是国务院《商业特许经营管理条例》；销售代理合同的法律依据是《合同法》、《民法总则》的相关规定。
二、主体及承担的风险不同
在特许经营活动中，被特许人以自己的名义进行经营，其经营结果、风险与法律责任除合同另有约定外通常由被特许人承担。
而在销售代理活动中，委托性质的代理人以委托人的名义为委托人开展经营活动，代理人基本不承担经营风险、法律责任等法律后果；买卖性质的代理人以自己的名义开展经营活动，自担经营风险与经营结果。
三、许可的内容不同
商业特许经营合同是将注册商标、商号、企业标志、专利、专有技术、经营模式、诀窍等无形资产作为经营资源许可给他人使用，许可的内容是核心品牌与技术等无形资产组成的经营资源。
而销售代理合同是将特定产品或全部产品买卖或委托给他人销售经营，许可的内容往往是具体的有形财产。
四、权利义务不同
商业特许经营合同有自己独特的要求和规定，根据《商业特许经营管理条例》第三条规定，仅仅企业才能成为商业特许经营合同的主体，企业以外的其他单位和个人，包括政府、事业单位、个体工商户都不得作为特许人从事特许经营活动。而销售代理合同没有类似的要求。
商业特许经营合同要求有冷静期的规定，特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，随时可以单方解除合同。销售合同一般没有此类规定。对于委托合同，我国《合同法》规定的是委托人或者受托人可以随时解除委托合同。
