公司股权转让中的注意事项

关于股权转让涉及的问题各种各样，一不小心让人吃大亏
　　近些年，随着经济的发展，社会的进步，因股权转让产生的纠纷越来越多，通过Alpha案例库检索，截止至2019年5月4日，近10年来关于“股权转让纠纷”案件共105580篇裁判文书。
　　据了解，目前公司股东进行股权转让，很多都是找的代理公司进行代为办理，那么就股权转让的流程不在赘述，本文小尚就股权转让中大家易忽视的“通知义务”和“纳税义务”两个问题进行梳理，需要注意的事项如下：
　　一、股权转让应履行的通知义务
　　（一）股东与股东内部之间可以自由相互转让其全部或者部分股权，无须通知其他股东；
　　（二）股东向股东以外的人转让股权，就必须经过法定程序，并保证其他股东的先购买权：
　　1、转让股权的股东应就其股权转让事项书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求同意；
　　2、要经其他股东过半数同意；（其他股东如果自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。）
　　4、经股东同意转让的股权，应当向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知转让股权的同等条件，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
　　5、在股权转让时还要注意公司章程对股权转让有无其他规定，如果有特殊规定，要按照公司章程履行相应的程序。
　　另，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
　　（三）以上是股权转让的程序，如果转让股权的股东没有履行相应的通知义务，会产生什么法律后果呢？


　　1、其他股东可以确认股权转让合同及股权变动无效，并可同时主张按照同等条件购买转让股权的；
　　2、非因其他股东自身原因导致无法行使优先购买权，其他股东还可以请求转让股权的股东承担损害赔偿责任；
　　3、如果股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，还可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
　　综上，股东向股东以外的人转让股权，要严格依法定程序履行通知义务，并在转让股权协议中和股东以外的股权受让人就“因股东行使优先购买权而不能实现合同目的”的情况作出免责约定。
　　二、股权转让中的税务问题（转让股权的股东为自然人的情形）
　　关于股权转让协议大家很容易在网上搜索模板，但是细数这些股权转让协议模板，关于“税务”问题的约定少之又少。
　　随着经济不断发展，我国的资本市场日益活跃，作为个人非劳动所得的重要组成部分，股权转让通常具有转让金额大、资本升值率高的特点，是实现个人财富迅速积累的主要途径。但股权转让行为的活跃，也在一定程度上导致部分个人短期内收入增长过快，造就了一部分收入较高的人群，拉大了这部分人群与普通收入阶层的收入差距。在此情况下，为进一步规范征纳双方涉税行为，更好地发挥个人所得税调节收入分配的职能作用，同时，鼓励个人投资、积极创业，所以税务部门制定《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（以下简称《办法》），对股权转让涉税环节和相关要素进一步做了明确，规范了纳税人和税务机关的权利、义务。