私募备案人员要求（新规）

1、对实际控制人任职要求变高

反馈：根据材料清单第23款，申请机构的实际控制人不担任高管，请说明原因，并说明申请机构实际控制人如何在不担任公司高管的情况下参与公司经营管理。若不参与公司经营管理，请出具加盖公司公章的确认说明。如不为高管请详述其工作经历、学习经历等情况。

针对此问题，我们建议申请机构应尽量根据实际控制人履历安排其在申请机构任职，如实际控制人具备基金从业资格，则可担任高管职务（兼职法定代表人亦可），如无基金从业资格，则可担任普通员工（如行政、财务、人事负责人等）。

尽量避免实际控制人完全不在申请机构任职的情形，如实际控制人不在申请机构任职，协会容易据此认为“申请机构实际控制关系不稳定”（中止办理事由之一），风险还是比较大的。

2、投资总监/基金经理是否任职高管受到了一定的关注

由于投资总监是职务属性，稳定性不强。如果团队整体的综合实力较弱，则很容易收到这样的反馈。

协会反馈意见：基金经理不担任高管且不在机构持股，请说明是否为挂靠行为，并说明如何保证未来任职稳定性。请将负责投资的基金经理添加至高管。

建议：通常来说，管理人登记时必须被认定为高管的职务为法定代表人、合规风控负责人两位，也存在法定代表人兼任基金经理的情况。但基金经理作为单独岗位时，一般不会被认定为高管。之协会产生这样的反馈，可能是由于基金经理的挂靠嫌疑明显，例如工作变动频繁、工作地变动较大等，无法保证未来通过登记后能够在公司稳定任职。协会的反馈也正体现了监管层在审核角度对于投资者的负责态度。对于这种情况，我们管理人登记的时候，一定要择选的人员，从多方面审核所招募人员的情况，或者将团队中的基金经理认定为高管，增加公司整体的稳定性。

关注商业计划书与团队成员过往经历、投资策略的匹配度

Zui新消息，在私募登记反馈中，协会同样对申请机构提出人员合规配置的要求：要求申请机构详细说明当前的员工配置情况，以及人员配置如何与商业计划相匹配！

补充意见：请说明申请机构当前的员工配置情况（含员工姓名、职务、履历，是否有兼职，社保缴纳情况），如何与展业计划相匹配。法律意见书应详细论述后发表性意见。

更全面地核查高管曾经受过的监管处罚

高管在过去三年内是否受过监管处罚的核查范围，除了工商、司法等层面，证监会、银保监会系统也会统一核查，范围全面且必要性增强。