境外投资ODI申报要点

　　境外投资ODI申报要点（发改委及商务部门）

　　发改委和商务部对境外投资申报的要求不同

　　2-1发改委申报要点

　　发改委发文定义“境外投资活动”：指中华人民共和国境内企业（以下称“投资主体”
）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供融资担保等方式，获得境外所有
权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动。

　　商务部及发改委的投资主体定义里涵盖合伙企业实操处理：

　　 以前商务部及省级商务厅基本不受理合伙企业提交的备案申请，目前实际情况仍需
届时咨询具体办理机构；

　　 尽管两部门的投资定义里均有“取得企业所有权、控制权、经营管理权 及其他相关
权益”，理论上对于小股东的地位不明，但实操中，在境外公司参股超过 10%的小股东仍旧
属于两部门的规范范畴之内。

　　实操中难以通过核准/备案的常见情形：母小子大（即境内ODI主体净资产低于拟境外投
资的申请额度）、境外无真实的投资项目、当地的当年度境外投资额度已用完（潜规则，需
在办理前与相关部门确认）等。

　　发改委申报级别及申报类型

　　 国家发改委核准制：

　　适用条件：企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业；

　　 发改委备案制：

　　【适用条件】：核准制以外的投资项目；

　　【备案机关】：国家发改委与地方发改委（工作有划分）；

　　【具体划分】：国家发改委负责央企，含中央管理的金融企业、国务院或国务院所属机
构直接管理的企业及地方企业但中方投资额 3 亿美元以上的境外投资项目备案，地方发改
委负责 3 亿美元以下的地方企业的投资项目备案。

　　发改委审核/备案时限

　　【核准制】：申请报告及附件符合要求的，20个工作日内作出是否核准，可以延长，但
不得超过 10 个工作日；如有必要， 审核机关可以聘请机构进行评估（评估时长不得
超过30个工作日，可以延长，但延长时间不得超过 60 个工作日），评估时长不计入审核时
间内；如项目涉及有关部门职责的，审核机关应请有关部门在 7 个工作日内出具书面意见
。