青浦区合伙企业注册合伙协议
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第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、法规、规章的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。
第二条 本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四条 本协议经全体合伙人签名（企业法人合伙人盖章）后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条 合伙企业名称：上海××商标代理事务所（有限合伙）
第六条 企业经营场所：上海市普陀区××路××号××室
第三章 合伙目的和合伙经营范围
第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得**经济效益。
第八条 合伙经营范围：商标代理、版权代理、企业登记代理（以工商机关核准为准）。
第四章 合伙人的姓名或者名称、住所
第九条 本企业合伙人共×个，分别是：
1、普通合伙人：×××
住所（址）： 上海××路××弄×号×室
证件名称： 身份证
证件号码： ××××××
2、有限合伙人： ××
住所（址）： 上海××路×弄××号××室
证件名称： 身份证
证件号码： ××××××
3、有限合伙人： 上海××实业有限公司
住所： 上海××路×弄××号××室
证件名称： 营业执照
证件号码： ××××××
以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。
第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、普通合伙人：×××
以货币资金出资×万元，以实物作价出资×万元，占总出资额的×%，缴付期限为××× 。
2、有限合伙人 ：××
以货币资金出资×万元，以实物作价出资×万元，占总出资额的×%，缴付期限为××× 。
3、有限合伙人： 上海××实业有限公司
以货币资金出资×万元，占总出资额的×%，缴付期限为××× 。
全体合伙人应于设立登记前缴付全部出资。
第六章 利润分配、亏损分担方式
第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配：合伙企业年度的或者一定时期的利润分配分担由全体合伙人按投资比例分享利润。
第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙企业年度的或者一定时期的亏损分担由全体合伙人按投资比例承担。
第七章 合伙事务的执行
第十三条 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
第十四条 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
第十五条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
第八章 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
第十六条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人应具备如下条件：
1、由全体合伙人共同选举产生。
2、由普通合伙人担任。
第十七条 选举产生的执行合伙事务合伙人，代表全体合伙人执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。有限合伙人不得执行合伙事务。
第九章 执行合伙事务人的权限、违约处理办法、除名及更换程序
第十八条 执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，并在合伙企业授权范围内履行职务，定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及企业经营状况和财政状况。其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
第十九条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第二十条 被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，并更换执行事务合伙人，撤销该委托须经全体合伙人一致同意，合伙人意见无法达成一致的，合伙人可以通过协商或者调解解决，协商或调解不成的，可向仲裁机构申请仲裁。
第十章 合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任
第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第二十二条 有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
第二十三条 未约定合伙期限的合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第二十四条 合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十五条 普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。
第二十六条 普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
第二十七条 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十八条 合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
第二十九条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
一、 未履行出资义务；
二、 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
三、 执行合伙事务时有不正当行为；
四、 发生合伙协议约定的事由。
第三十条 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第三十一条 普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。
第三十二条 有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
第三十三条 普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第三十四条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
第十一章 有限合伙人和普通合伙人相互转变程序
第三十五条 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
第三十六条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第三十七条 合伙人之间相互转让部分出资。
一、普通合伙人转让出资由全体合伙人讨论通过。合伙人向合伙以外的人转让其出资时，必须经全体合伙人同意；不同意转让的合伙人应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
二、合伙人依法转让其出资后，由公司将公司受让人的名称住所以及受让的出资额记载于合伙名册。
第十二章 争议解决办法
第三十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向仲裁机构申请仲裁。
第十三章 合伙企业的解散与清算
第三十九条 本合伙企业营业期限为××年。
第四十条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
一、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
二、合伙协议约定的解散事由出现；
三、全体合伙人决定解散；
四、合伙人已不具备法定人数满三十天；
五、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
六、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
七、法律、行政法规规定的其他原因。
第四十一条 合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
第四十二条 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。
第四十三条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十四章 违约责任
第四十四条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任，并对合伙企业的债务，应先以全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。
第十五章 其他事项
第四十五条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第四十六条 本协议一式三份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。
本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
全体合伙人签名、盖章：
年 月 日
