公司资本减资的一般流程

　　- 1 -

　　公司减资原因及其分类

　　一般而言，公司减资的原因主要在于：

　　，为消灭巨额出资义务。司法实践中，由于当前公司注册实行注册资本认缴制，部
分公司在设立时认缴的注册资本金与业务实际开展所需资金相差甚大，因出资期限届至或资
本市场需要，公司会选择减资。

　　第二，为弥补公司亏损而减资。因公司处于亏损状态，公司净资产与注册资本差距过大
，为弥补公司亏损而进行减资行为。

　　第三，因股东退出而减资。因股东经营理念不合或者法人股东经营业务发生变化，部分
股东会通过减资方式进行股权变现，退出股东序列。

　　虽然《公司法》未对公司减资模式进行分类，但根据前述公司减资原因的不同，实务中
按照不同的标准，可将减资分为如下类别：

　　，按照减资后资产返还给股东的方式不同，公司减资可分为免除出资义务的减资、
返还出资的减资与销除股权或股份的减资。免除出资义务的减资是指对尚未认缴的注册资本
金，免除股东全部或部分的出资义务。返还出资的减资是指对已经实缴的注册资本金，将部
分注册资本金返还给股东。销除股权或股份的减资是指在公司亏损时，直接取消部分股权或
股份或者直接减少每股的金额，以抵销应弥补的亏损。

　　第二，根据公司财产是否实际减少，可将公司减资分为实质减资与形式减资。实质减资
，是指将一定金额返还给股东，从而在减少公司注册资本的同时也减少了公司财产的一种减
资形式，如前面提及的返还出资的减资。形式减资，是指虽然减少了公司注册资本额，但公
司财产并未流出的一种减资形式，如前面提及的免除出资义务的减资/销除股权或股份的减
资。

　　第三，根据部分股东减资还是整体减资，分为交易性减资和非交易性减资（不同比减资
与同比减资）。交易性减资是指公司部分股东进行实质减资，减资后各股东的股权比例或持
股比例将发生变化；非交易性减资是公司股东整体减资，减资后各股东的持股比例不变。

　　- 2 -

　　公司减资的一般流程

　　根据《公司法》的有关规定，公司减资一般需要履行如下程序：

　　（1）董事会制定减资方案（《公司法》第四十六条）；

　　（2）股东会/股东大会作出公司减资的决议（《公司法》第三十七条、第九十九条）；

　　（3）编制资产负债表及财产清单（《公司法》百七十七条）；

　　（4）通知债权人并公告（《公司法》百七十七条）；

　　（5）修改公司章程（《公司法》第二十五条）；

　　（6）减资登记（《公司法》百七十九条）。

　　在减资方案及其制定上，实践中，法律法规并未对减资方案的具体内容做相应规定，原
则上由公司董事会或执行董事根据公司实际情况和需求制定。一般而言，公司董事会（或执
行董事）拟定的公司减资方案，具体可为：确定减资基准日、减资的方式、减资对价的支付
方式、减资基准日前的债务清单以及主要债务详情、明确召集以及表决减资决议相关事项、
人事调整、shuiwuchouhua、占有国有资产公司减资的特别程序安排等。

　　在减资决议上，减资决议的具体内容一般包括：

　　（1）减资后的公司注册资本；

　　（2）减资后的股东权益、债权人利益的安排；

　　（3）c. 有关修改章程的事项；

　　（4）股东出资及其比例的变化等。

　　在资产负债表和财产清单的编制上，一般以减资基准日作为编制资产负债表的基础，按
照会计准则的要求进行编制。财产清单的具有内容可包括“编号、财物名称、规格/型号、
数额/数量、单位、备注”等事项。

　　在债权人的通知及公告上，直接通知的方式一般包括EMS快递、电子邮件、传真等。此
外，对于发布减资公告，一般需要的资料包括：① 营业执照副本复印件；② 减资的决策文
件；③ 法定代表人身份证复印件。其中，部分省市已开通线上自主公告功能。以厦门为例
，厦门市市场监督管理局上线“减少注册资本公告”“合并分立公告”新功能，在厦企业可
通过上述功能，直接实现在线免费公告发布。
　　此外，《公司法》百七十七条中，“通知”和“公告”用“并”字连接，表明二者
非择一关系。此处“通知”和“公告”系针对不同类型债权人，“通知”针对的是已知且能
取得联络方式的债权人，“公告”针对的是无法联络上的债权人和不特定潜在债权人。公告
作为一种拟制通知方式，是对直接通知的补充和完善，只有在无法直接通知时，公告才被作
为一种替代方式使用。

　　在修改公司章程/减资登记上，一般情况下，公司减资在股东会/股东大会决议上就需要
将修改公司章程作为议案进行审议表决。在审议通过后，待通知和公告债权人满足法定时间
后，再将修改后的章程作为工商减资变更材料的一部分提交市场监督管理局进行减资登记。