注册公司在公司登记的辖区以外从事的经营活动构成如下情形之一的，才需要在经营活动的发生地设立分公司：
（1）以公司在登记地以外的机构的名义对外签订合同的，没有经营资格的机构不得对外签订合同；
（2）在公司登记地以外从事生产、加工、包装、分装等生产活动的；
（3）需要在公司登记地以外向购买者开具发票的；
（4）需要在公司登记地以外设置收款柜台收款的；
（5）需要在公司登记地以外设置库房或柜台向购买者交付商品的；
（7）需要在公司登记地以外设置核算收人和支出的财务账目的。
1、有独立法人资格的公司可以在上海公司注册，分公司不可以独立承担责任，因为没有法人资格，没有独立的财产权。但分公司可以独自对外经营，签订各种合同，如果新设立分公司管理不善造成经营风险等需要由总公司来承担，总公司需负担连带责任。
2、法律依据：《公司法》第一百一十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、gaoji管理人员提供借款。第十四条公司可以设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
3、一般说来，分公司根据会计核算方式可以划分为独立核算的分公司和非独立核算的分公司。企业所得税方面，根据《企业所得税法》第五十条规定，不具有法人资格的营业机构，应当汇总计算并缴纳企业所得税。即一般情况下，企业所得税分机构就地预缴，由总公司进行汇算清缴。
