Zui近有客户咨询关于收购公司应注意的一些事项，收购公司之前一定要做尽职调查，不管是大公司还是小公司都要做尽职调查，尽职调查就是对被收购的企业做全面深入的调研，调研主要包括以下四个方面：
1、经营方面：调查这个公司的整体经营情况以及公司股权严格等各方面。
2、财务方面：资产负债表和利润表的尽职调查，公司财务报表的真实性调查，看公司的资产是否和账面记载是一致的，查看账实是否相符、查看公司是否有存在欠亏问题以及存货和固定资产是否和账面一致，价格是否公允的真实的、公司的收入成本利润和盈利情况是否真实。总之就是有关公司所有的财务数据是否真实都要调查。
3、税收风险：调查公司之前到底做过什么业务，做的业务有没有违规的，有没有票据不合规，有没有虚开增值税发票等各种税收违法的行为，查看公司Zui近几年有没有做过税务稽查，税务部门有没有给公司一个全面的结论，如果没有，我们就要全面的清理一遍公司资产负债表在税务方面是否真实，有没有披露相关税务预警。以及公司和相关隐形风险，防止收购过来才发现公司不值钱以及后期可能会涉及的大额补税罚款。
4、查看公司整个财务管理体系和内部控制管理体系和我们公司是否符合我们的要求，看公司内部控制制度是否健全，如果企业财务管理是比较混乱的，那么这些财务数据的真实性就有待考查，要不然我们接手过来还要花费大量的时间和费用来进行改造。
我们关注财务尽调的目的不同，关注点也会不同，财务也要从大的方向看业绩是否真实？如果真实的情况下，是否有投资价值？如果要规范的话利润会不会下降，企业的潜力怎么样？如果资源导入的话，能否快速规范，满足上市或并购等其他要求？如果不能很快满足并购或IPO要求，是否能满足第二轮融资的要求？
财务分析不能仅局限于财务报表数据的分析，非报表信息的搜集分析也很重要，尤其是市场，业务数据的分析，报表分析更关注历史财务数据的分析；而非财务信息可以验证财务数据的合理性以及对公司所处的竞争格局和行业地位有所了解，更容易对未来的财务预测和公司发展起到决策作用。
尽调除了看数据也得分析数据，财务指标的分析，核心是比较；跟行业平均水平比较，可以看出好坏；跟企业自身几年数据比较，可以看出变好还是变坏。
1. 财务报表
① 内外账、财务报表：部分企业可能存在内外账的情况，内账反映公司真实的财务状况，外账多则多以税务为基底。
建议收集企业Zui近两年一期的所得税纳税申报表和内账财务报表（对于两年一期的内账财务报表，如若企业因保密等考虑不愿提供，可以先行通过签订保密协议的方式处理）。
当然，企业提供的数据也可能是假的，是否有虚增业绩还需分析，可以从人工、电费、运费等指标进行分析。
②合并财务报表和母公司财务报表：对于拥有子公司的企业，建议收集Zui近两年一期的合并财务报表和母公司财务报表，若企业未编制合并报表，则需要收集母公司及重要子公司Zui近两年一期的财务报表，包括Zui近两年一期的所得税纳税申报表及内账财务报表。有的时候子公司尤其是海外子公司会有雷，尽调不能只关注母公司，还需要关注子公司尤其是税务优惠地或者海外的公司情况。
③ 除了获取报表外还需要更详细的财务数据，比如：销售台账、采购账、生产成本计算表、运费、工资、电费等资料来详细了解公司运营过程中的记录。
2. 业务情况
①主要产品或服务情况：为反映企业主要产品及服务情况，了解企业主营业务，建议统计企业Zui近两年一期的不同类别产品或服务的收入、成本及毛利率情况。
②企业客户：了解企业主要市场与客户情况，统计Zui近两年一期的前五位客户的销售占比情况，了解是否存在主要客户依赖以及客户集中度。
③ 销售模式：了解企业的销售模式，包括代销、直销等情况，统计不同销售模式下的收入占比。
④ 供应商：了解公司主要材料与供应商情况；统计Zui近两年一期的前五位供应商的采购占比情况，了解是否存在主要供应商依赖以及供应商集中度。
⑤ 竞争对手：了解公司产品的市场竞争情况与主要竞争对手，特别关注同类型的上市公司以及挂牌公司。
⑥核心技术及专利情况：了解企业的核心技术及专利情况，其中专利情况可在专利网上查询。对于技术和专利情况，重点了解其先进性和竞争优势。
3. 关联交易与关联往来
①关联交易：了解公司与关联方（合并报表范围外其他关联公司）之间的关联交易情况，重点关注关联caigou与关联销售情况，包括关联caigou与销售的金额、占比以及价格公允性。
②关联往来：统计公司Zui近一期末关联往来余额情况，通常通过其他应收款、其他应付款以及预付账款了解。关联方占用公司款项必须在申报前予以解决。
4. 财务核算基础
①收入、成本核算原则与方法：了解公司收入成本核算方式，部分企业以开票或者收付实现制确认收入结转成本，通常需要根据权责发生制予以调整。
② 财务核算软件：了解公司财务核算软件，是否存在手工账情况。如果存在手工账情况，需要先行规范转化为电子账。
③ 发票情况：了解企业发票开具情况，包括采 购、销售发票情况。了解企业是否存在虚开发票以及买票等情况。
④ 现金流与个人卡：了解企业是否存在个人卡，通过个人卡收款付款情况。
⑤ 采供销单据：了解企业仓库账情况，了解采供销单据留存及流转情况，确认是否存在仓库进销存账。
5. 税务情况
① 税收优惠政策：了解企业的税收优惠政策，包括流转税和所得税。
② 征税方式：了解企业的征税方式，核定征收或者查账征收。
③ 个人所得税：了解企业是否存在个人所得税未代扣代缴情况，特别是报告期内存在分红的企业。
6. 报表科目
① 长期股权投资：通过财务报表长期股权投资科目企业是否存在子公司、合并企业以及联营企业。
② 资本公积：根据财务报表资本公积科目了解每笔资本公积的形成情况。
③ 其他应收款：根据财务报表其他应收款科目了解是否存在股东及其他关联方是否存在占用公司资金情况，以及利息相关情况。
④ 固定资产：重点关注公司房产是否办理产权证，重大固定资产是否及时计提折旧。
⑤ 在建工程：重点关注在建工程的土地是否有产权证，是否存在长期挂账未转固定资产，进而未计提折旧情况。
⑥无形资产：重点关注无形资产的产权情况，包括土地使用权以及专利等产权情况；对于存在ZF补助的土地等，了解ZF补助的形式，是直接减免还是先缴后返。
⑦ 预付账款：关注是否存在大额预付款长期挂账，是否存在关联方占款、是否存在费用因未开票而长期未入账、是否存在资产未开票长期未入账转固等。
⑧ 其他应付款：重点关注是否存在民间资金借贷以及利息情况；关注其他应付关联方情况，是否可与其他应收关联方对抵等。
⑨ 应收应付票据：关注是否存在没有真实交易背景的票据融资，如果存在必须确保基准日已经解付完毕，不存在兑付风险。
⑩ 营业外收入：通过该科目关注ZF补助情况，了解ZF补助的合规性。
⑪ 营业外支出：通过该科目了解处罚等事项，关注报告期内是否存在处罚等。
⑫ 存货情况：关注公司存货账面和实际情况，基准日确保账面金额与实际金额相符。
7. 财务预测
关心了历史数据，更要关心一些未来的财务指标，例如毛利情况、销售周期、未来销售趋势、未来业态的调整对收入确认的影响等等内容，如果规范的操作，税务成本是多少，影响因素是什么，是现在规范还是未来再考虑规范的问题。未来是否有足够的业绩支撑，未来的发展方向是什么。
收购公司是一项复杂而庞大的任务，涉及到多个环节和利益相关方的协作，具体问题还需要具体详聊，感兴趣的老板们欢迎关注我们，我们希望得到一个机会，做出一番事业。感谢各位老板们的支持和关注。
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