VIE架构搭建的主要步骤

VIE架构的搭建

公司进行境内重组，此时可根据公司的需求按照不同区域或板块分类，在重组时需把从事《负面清单》规定的行业的公司（如互联网经营领域、办理互联网出版许可证、网络文化经营许可证，下称“受限制的境内运营实体”）单独区分，以便于境外架构搭建后以VIE结构控制该公司。在境外搭建架构，即公司股东在境外设立一系列的BVI公司、开曼公司、香港公司（(香港公司的设立主要为了税收优惠），以及WOFE（外商独资企业）。

当境内重组及境外架构搭建完成后，WOFE与受限制的境内运营实体及其股东签订一组协议，具体包括：《管理咨询服务协议》、《股权质押协议》、《购买权协议》、《股东承诺函》、《投票权协议或股东委托投票代理协议》、《股东配偶承诺函》。，通过一系列的VIE协议，开曼公司及BVI公司能通过协议控制受限制的境内运营实体及其股东，使其可以按照外资母公司的意志经营、分配、转移利润，在完税后将经营利润转移至境外母公司。

VIE架构搭建的主要步骤
1、国内创始人股东设立离岸公司（如BVI）。每个股东设立单独的离岸公司更佳(注册简单高度保密)，这样做将来取得收益能更好的做税务安排、股权转让也更灵活。
2、在开曼设立离岸公司作为上市主体(开曼公司免税，且具有英美法系优势)。
3、开曼公司设立香港公司，香港公司能为税务和未来资本重组提供便利。
4、香港公司在境内设立外资公司，即WFOE公司，实施对内地经营公司控制的协议主体。
5、境内外资公司与内资公司签订协议，协议包括：《股权质押协议》、《业务经营协议》、《咨询和服务协议》、《借款协议》、《委托管理协议》、《股东委托投票代理协议》、《选择权协议》等。

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