上海境外投资备案（ODI）一站式咨询代办

境外投资备案（ODI），英文全称为Overseas Direct Investment，是指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的的投资行为。以下是对境外投资备案的详细解析：

申请条件

1. 符合“境外投资”定义：境内企业通过新设、并购和其他方式，在境外拥有非金融企业或取得非金融企业的所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。

2. 符合主体和成立时间要求：主体需是我国境内依法成立的企业。但成立时间不满一年的企业，由于无法提供完整的财务报表和审计报告，一般很难通过审批部门的核准或备案。

3. 符合股东背景、资金来源、投资真实性要求：需要具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如自有资金、银行贷款、以募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目真实性，以提高通过审查的概率。

4. 符合财务要求：建议净资产回报率建议是高于5%，资产负债率建议低于70%，且近一年第三方会计事务所出具的审计报告不要出现亏损。

备案流程

1. 发改委立项：

• 企业需填写《境外投资备案表》，并提交企业营业执照复印件、投资主体注册登记证明文件、追溯至Zui终实际控制人的投资主体股权架构、Zui新经审计的投资主体财务报表、投资主体投资决策文件等材料。对于敏感类项目，还需提供更为详细的尽职调查报告、项目可行性研究报告等材料。

• 将填写好的《境外投资备案表》及相关材料报送至当地发改委或其指定的受理机构。发改委对项目进行审核，对于敏感类项目实行核准制，非敏感类项目实行备案制。审核通过后，发放核准文件或备案通知书。

2. 商务部门审批发证：

• 登录商务部业务系统统一平台（企业端），在线填报《境内主体信息表》和《境外投资备案表》，并上传营业执照复印件、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）、相关董事会决议或出资决议、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）等材料。属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。

• 商务部门对申报材料进行审查，核准或备案通过后，发放《企业境外投资证书》。企业应在收到证书后2年内在境外开展投资。

3. 外汇管理局备案：

• 企业凭《企业境外投资证书》等材料到银行办理外汇资金汇出手续。银行按规定将相关外汇收支信息报送外汇管理局，外管局对境外投资的外汇资金流动进行监管。

• 投资额超过一定金额的（如500万美元），需向外汇管理部门报告，经审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。

注意事项

1. 在发改委审核方面，根据项目敏感与否、投资金额大小不同，审核方式不同。敏感项目指涉及敏感国家和地区项目、涉及敏感行业的项目。敏感国家和地区包括与我国未建交的国家和地区、发生战争内乱的国家和地区、根据国际条约协定需限制企业投资的国家和地区等。敏感行业包括武器装备研制生产维修、跨境水资源开发利用、新闻传媒以及房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等。

2. 两个以上企业共同开展境外投资的，应当由相对大股东在征求其他投资方书面同意后办理备案或申请核准。如果各方持股比例相等，应当协商后由一方办理备案或申请核准。

3. 企业对其投资的境外企业的冠名应当符合境内外法律法规和政策规定，未按国家有关规定获得批准的企业，其境外企业名称不得使用“中国”“中华”等字样。

4. 自领取《企业境外投资证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。如需再开展境外投资，应当重新办理备案或申请核准。

5. 完成备案登记后，需在《证书》领取当天算起的两年内完成投资项目，如需延期应提前一个月申请延期登记，不然过了有效期需重新按照流程做备案登记。

所需材料

1. 企业基础材料：企业营业执照、组织机构代码等法定注册登记证明文件；企业Zui近一年的财务审计报告，以证明企业的财务状况和资金实力；企业银行开户证明及资金证明文件，以证实企业具备进行境外投资的经济实力。

2. 投资项目相关材料：境外投资项目的可行性研究报告或商业计划书，详细说明投资项目的市场前景、预期收益等；与境外投资项目相关的合同、协议等法律文件，如投资协议、股权转让协议等；境外投资项目的资金来源说明及相关证明材料。

3. 政府审批文件：发改委核准文件或备案通知书；商务部核准证书或备案通知书；若涉及外汇管理，还需提供国家外汇管理局的相关外汇登记证明文件。

4. 其他辅助材料：企业投资决策文件，如董事会决议、股东会决议等；法律意见书，由律师出具，对境外投资项目的合法性、合规性进行审查并给出意见。

境外投资备案是一个涉及多个部门的复杂过程，企业需要充分了解并准备相关材料，按照规定的程序和要求办理备案手续。

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