37号文登记的操作流程
步骤1：创始人设立SPV即架构的搭建（至香港公司）
步骤2：办理37号文初始登记
步骤3：新设或收购境内企业
步骤4：签署VIE相关全部协议
步骤5：境外投资人注入资本
步骤6：如果BVI股东发生变化，须变更37号文登记。
根据我们的实际操作经验，在美国或香港上市前如果有部分股东因故未办理37号文登记，只要不是控股股东，经过适当披露往往不会对上市造成实质不利影响。但是后期做补登记，否则资金无法派回中国境内
办理37号文登记所需要材料清单
一般来说，办理37号文需要的文件如下（不同地区略有差异，请以当地主管机关要求为准）：
1、合法持有境内权益公司资产的证明文件
2、创始人股东在特殊目的公司有实际控制权的证明文件（股东名册、认缴人名册等）
3、境内权益公司的调档章程
4、境内权益公司营业执照副本复印件
5、与境外投资方签署的投融资协议
6、创始人股东的身份证复印件
7、外汇登记表
8、境内居民个人境外投资外汇登记申请书
9、承诺函
10、股东会决议
11、委托书
12、其他可能要求的补充材料
温馨提醒您：
是否每一名境内股东都要单独设立一家特殊目的公司，单独办理37号文登记?
首次登记后，若境外特殊目的公司出现任何重大变更需及时办理37号文变更登记手续境内居民个人只为直接设立或控制的(第一层)特殊目的公司办理登记，特殊目的公司持有的开曼公司股权发生变化(即第二层变化)则无需变更登记正因如此，搭建红筹架构时每位创始人都会单独设立一家海外持股公司，以避免当其他创始人的持股发生变化时，都需要办理变更登记的繁琐程序
境外信托的受益人是否需要做37号文登记?
37号文中“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权虽然从法规的字面意义上理解，通过信托取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权仍属于应当办理37号文登记的情形，但实践中以信托结构办理37号文登记可能会存在一定障碍，需要与当地外管部门进行沟通
员工股权或期权激励计划如何办理外汇登记?
37号文规定，员工获得非上市特殊目的公司股权或期权激励的，相关境内居民个人可以在行权前申请办理37号文登记；
但在实践操作中，因为员工持股比较复杂，不确定性比较大，因此外管局对于员工持股的外汇登记比较谨慎
变通的做法是：如果员工人数不多的，则由大股东代员工持股;或者由员工先在境内实体公司持股，再作为创始人身份随同大股东一并办理37号文登记。但在第二种方案下，有些银行要求创始人必须在境内实体公司持股一年以上才可办理37号文登记，否则不予办理。因此还需提前与拟登记银行提前沟通。
至于期权计划的外汇登记，银行均不予办理。
针对员工股权激励的37号文登记，实际操作的路径已经完全打通，如您有需要，可以直接联系我们AC国际咨询进行办理。
