针对增值电信业务中的外资限制问题，笔者还是建议由业务侧首先梳理中具体的公司业务类型来加强法务侧的判断，而针对法务侧，笔者初步有如下几个想法，供相关法务同仁参阅：
（一）与境内持牌机构联合运营
可考虑与具体的相关机构进行联合运营或进行业务外包，但如果超越红线（例如外方公司直接与客户签订合同并收费，外方公司直接获取、转移网络运营数据（含个人信息），完全用外方品牌对外提供服务等），还是有可能被认定为“向外国投资者变相租借、转让、倒卖电信业务经营许可”，“为外国投资者在我国境内非法经营电信业务提供资源、场地、设施等条件”。
（二）隐名持股方式
可考虑通过股权代持的形式，来避免股权穿透，但实际操作中仍面临着实际投资人面临隐名持股协议可能被认定为违反法律行政法规强制性规定（电信行业属于限制外商投资领域）而无效的风险。此外，即便股权代持协议有效，也面临显名股东违约失控、侵害隐名股东利益时，隐名股东无法通过显名化程序变更为工商登记股东的风险。所以，依据《九民纪要》的相关章节，如选择采用此种方式，隐名股东需要注意股权代持协议文本的完备性，同时应注意保留对公司事务参与表决及其他股东知晓股权代持的相关痕迹。
（三）考虑搭建VIE架构
除上述途径外，还可考虑搭建VIE架构，但实际操作中，企业的股权架构往往已经搭建完毕，此时再考虑搭建VIE架构，可能工作量较大，需要综合考虑资金流动、税务成本、业务合规和协议控制、股东隐私保护等多方面的问题，涉及的法律知识较多，可能不是单纯企业内部法务可以独立完成的工作了。但回归到本身的问题角度，还是要考虑协议控制中协议的完备性，如从公司控制权考虑的债权协议、股权质押协议、反稀释条款和优先认购权协议以及从资金流动角度考虑的知识产权许可协议等协议
