股权转让常见法律风险

股权转让共性法律风险

一、股权转让协议方面的风险

1）未订立书面股权转让协议

二、标的股权方面的风险

受让方受让出资瑕疵的标的股权，具体的风险表现包括：

（1）无权要求转让股东补足出资。股东出资义务的履约对象为股权所对应的标的公司，受让方以自身名义要求转让方补足出资存在障碍，还存在被公司债权人另案诉讼承担补足出资连带责任的风险。

（2）出资瑕疵原则上不能作为减少支付股权转让款的正当理由。股东是否履行对标的公司的出资义务，并不影响其与他人之间所订立的股权转让协议的效力，受让方仍应按协议约定履行付款义务。

（3）自力救济可能构成违约。受让方发现转让方出资瑕疵，往往以扣留部分股权转让款的方式进行补救，但此类行为通常被判决认定构成迟延履行，应承担违约责任。

三、股东优先购买权方面的风险

依照《公司法》第71条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应就股权转让事项书面通知其他股东，并征得其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

股权交易双方签订的《公司清算及股权转让协议》除约定了股权转让外，还约定了利润分配结算、债权抵销等内容，且双方就协议项下整体内容约定了捆绑式作价。

转让方就股权转让事项书面通知了其他股东后，其他股东以通知未明确股权转让款价格为由，主张优先购买权条件未成就（通知义务未恰当履行），要求对协议对价进行分割，明确股权转让对应的价格并依照该价格行使优先购买权。

判决认为，股东转让股权的交易条件不于对价的数额，也应包括清偿特定主体债务、一并转让未分配利润等特殊条件。

四、隐名持股方面的风险

隐名持股本身不影响股权转让协议的效力，隐名股东直接转让股权往往成为受让方主张股权转让协议无效的事由，引发争议。

名义股东与隐名股东间于代持股协议项下产生的争议，可能会延伸于股权转让领域，导致股权转让关系复杂化，主要表现为名义股东否认存在代持股关系，不配合办理股权变更登记。

隐名股东直接以自己名义转让股权还存在下述履行风险：隐名股东显名系股权转让协议得以实质性履行的前置条件，而隐名股东显名依法需经其他股东过半数同意。