第一种方案：直接转让股权
A公司股权转让所得=13000-6000=7000万元。应缴企业所得税=7000万×25%=1750（万元），A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。
第二种方案：先分红后转让
M公司先分红，A公司根据持股比例可以分得5000×60%=3000（万元），分红后A公司股权转让收入是13000万元-3000万元=10000（万元）。A公司分得股息红利3000万元免税，股权转让所得=10000-6000=4000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税=4000×25%=1000（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元。
第三种方案：先分红，盈余公积转增资本，再转让
M公司先分红，分红后A公司股权转让收入是10000万元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。《公司法》167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。M公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。《公司法》169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。M公司可以2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中A公司的投资成本变为6000+2500×60%=7500（万元）。
A公司股权转让所得=10000-7500=2500（万元），应缴企业所得税=2500×25%=625（万元），比较起第一种方案来，少缴税1075万元，比较起第二种方案，少缴税375万元。
第四种方案：先撤资，后增资
A公司和B公司达成协议，按照《公司法》的规定先从M公司撤出60%的出资，获得13000万的补偿，再由自然人C和M公司签订增资协议，规定由C出资13000元，占M公司60%的股权。按照国家税务总局2011年第34号公告，A公司获得的13000万元补偿，其中6000万元算投资资本的收回，不交企业所得税，按撤资比例60%应享有的M公司盈余公积和未分配利润的份额（5000+5000）*60%=6000万应确认为股息所得，不缴纳企业所得税，其余部分13000-6000-6000=1000应确认为股权转让所得，应交企业所得税1000*25%=250万元。而C的出资行为除了增资印花税外不涉及其他税种。
采用此方法下，第一步，对M公司进行分立，A持有X公司，B持有Y公司。第二步，N公司吸收合并X公司，X公司注销，A公司持有N公司股权。第三步，N公司修改公司章程，只对A公司进行股利分配，A公司一次性获得现金流。按照财税[2009]59号N公司吸收合并X公司后，只要A公司取得的N公司的股权占N公司总支付对价比例达到85%就可以适用特殊性税务处理，免企业所得税。当然，税务机关在审核该项策划商业交易实质的时候，对于这种策划也可能会不予审核通过，该项策划是否成功取决于税务机关对商业交易实质审查的严格程度。
必须要合法，这是开展的法律底线。可以看出,“阴阳合同”的做法弊大于利,股权转让中当事人可能为了一时的利益,将自己置于巨大的风险中，事后追悔莫及。有时遵守法律的规定看似“费时费钱”,但从长久和风险控制来看会让当事人避免很多不必要的风险!
在全面推进税收法治化、税收执法规范化的背景下，越来越需要专业背景人士来完成，在中可以充分将涉税法律风险考量进去，使得的方案真正合法合规无隐患的实现落地！
