医药CSO节税的两大法宝
（一）以个人独资企业作为法律责任形式
实践中，医药CSO往往会选用个人独资企业（少部分为合伙企业）作为其法律责任形式，根据《个人独资企业法》第2条的规定：个人独资企业是指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。而医药CSO选取个人独资企业作为法律责任形式，在税收上主要有以下考虑：
第一，在所得税的征管方面，个人独资企业比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。《财政部国家税务总局关于
第二，在增值税征管方面，个人独资企业是作为单位纳税人进行税务登记的，其可以自行对外开具增值税发票，且同样可具有增值税一般纳税人的资格。另外，许多地方（以开发区或医药产业园区为主）为了吸引医药CSO等类型的个人独资企业前往注册，也会承诺给予增值税地方留存部分财政返还的优惠政策。
第三，纳税申报纳税程序方面，只需要进行个人所得税的汇算清缴，程序相对简单且有****的空间。根据（财税[2000]91号）的相关规定：个人独资企业投资者取得的生产、经营所得应纳的税款，分月预缴的，纳税人在每月终了后7日内办理纳税申报；分季预缴的，纳税人在每个季度终了后7日内办理纳税申报；纳税年度终了后，纳税人在3个月内进行汇算清缴。相对于一般公司的企业所得税汇算清缴会涉及大量发票凭证的处理，而医药CSO采取个人独资企业形式，且在获得核定征税个人所得税的待遇后在申报纳税方便更加简便。另外，医药CSO企业通过上述预缴税款的政策也可以在短期内实现资金的充分利用而达到节税的目的。
（二）获得个人所得税核定征收资格
根据财税[2000]91号文第七条的规定，下列情形之一的，主管税务机关应采取核定征收方式征收个人所得税：（一）企业依照国家有关法规应当设置但未设置账簿的（没有会计账簿）；（二）企业虽设置账簿，但账目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查账的（成本、收入、费用核算不清）；（三）纳税人发生纳税义务，未按照法规的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的（不履行纳税申报义务）。另外，实行核定征收的，根据财税[2000]91号文的规定，一般采取核定应税所得率的征收方式相应计算个人独资企业的应纳税所得额。
实践中，医药CSO通过个人独资企业获得地方核定征收个人所得税的资格，另外医药CSO一般都注册为“咨询公司”，实务中各地税务机关大多都将咨询服务类个人独资企业的核定征收个人所得税的应税所得率确定为10%。这样通过获得核定征收的待遇，医药CSO一方面达到了有效较低税负的目的（个人所得税税负水平普遍在3%左右），另外核定征收比较查账征收对其账簿管理、成本资料、收入凭证管理较为宽松，使得CSO可以通过不合规的发票处理来为药企解决销售费用不断增高的问题，但这也同时使得其虚开发票的风险也相应加大。
另外，根据《关于印发企业所得税核定征收办法（试行）的通知》（国税发〔2008〕30号）的相关规定企业所得税核定管理方面，一是，企业所得税应纳税所得额或应纳税额增减变化达到20％的，应及时向税务机关申报调整已确定的应纳税额或应税所得率；二是，税务机关应在每年6月底前对上年度实行核定征收企业所得税的纳税人进行重新鉴定。这两项规定在个人所得税的核定征收中都没有对应的规定，这也使得医药CSO可以长期保持核定征收的待遇，这或许也是其低税负的制度保障之一。
二、新背景下医药CSO核定征收政策收紧绝不是捕风捉影
（一）税收法定进程不断推进医药CSO核定征收前景不妙
2015修订的《立法法》专设条款明确“税种的设立、税率的确定和税收征收管理等税收基本制度”只能制定法律。这是税收法定原则在我国法制体系中获得确立的标志。且全国人大也提出要在2020年实现税收法定。
而就个人独资企业个人所得税的核定征收问题，其基础的法律依据是《财政部国家税务总局关于
（二）个人所得税征管力度加强医药CSO继续享受核定征收前景堪忧
其实，早在2011年《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》中就有“重点加强规模较大的个人独资、合伙企业和个体工商户的生产经营所得的查账征收管理”的要求。
今年5月，因某艺人的“阴阳合同”被曝出的事件，而直接了导致税务机关加大力度对影视行业进行税收征管，其中国税总局在7月的《通知》中进一步明确要：“帮助和督促影视行业纳税人健全财务制度、设置账簿，依法确定影视行业纳税人税款征收方式。”这一规定也被解读为影视行业甚至大部分行业的个人所得税核定征收的政策都将会收紧，因此这也为医药CSO继续享受核定征收的前景蒙上了又一层阴影。
事实上，从2017年开始已经有医药行业人士反馈许多地方已经不再批准进行新设企业的核定征收，而目前全国大概只有300个县区一级税局批准新设企业所得税的核定征收。
（三）国地税合并将使医药CSO核定征收政策进一步收紧
从今年6月的省级税务机关的国地税合并完成之后，进入7月下旬全国范围内已基本完成国地税系统的合并。合并所带来的变化可能有，将使得原来国地税机关之间的政策适用分歧消失，税务机关可以集中资源进行强化征管，进一步挖掘税源，大力提升征收行为的投入产出比。合并之前，利用国地税税务处理不一致，信息不通畅，地方税局自由裁量权的****方案都有可能在合并之后被否定。
因此，医药CSO获得的个人所得税核定征收待遇，在国地税合并之后很有可能会被加大审查的力度，很有可能借鉴企业所得税核定征收需要定期进行鉴定的制度，未来大部分医药CSO想长期维持核定征收恐怕难度会很大。
陆
