如果企业的多笔外债能否合并申请备案登记?

如果企业的多笔外债能否合并申请备案登记?

如果企业的多笔外债能否合并申请备案登记?

如果企业的多笔外债能否合并申请备案登记?

根据《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号）有关规定，境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等，须事前向国家发展改革委申请办理备案登记手续。

为简化外债备案登记手续，国家发改委在《外债备案指南》中规定，如果企业准备借取两笔外债的，可以在一份申请报告中申请备案登记。

但是，对于境内企业通过其控制的境外企业发行外债(包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等)，并进一步通过跨境直贷方式将外债资金调回境内的交易(其结构示意如下)而言，《外债备案指南》并未明确该交易结构中境外企业发行的外债与境内企业本身的跨境直贷是构成境内企业的一笔外债还是两笔外债，以及是否可以合并到一个申请报告中。

由于上述交易结构中的跨境直贷资金系来源于境内企业控制的境外企业发行的外债，且境外企业发行的外债本身也已纳入发改委的外债总规模管理，因此，我们理解，尽管该交易结构中在形式上存在两个发行主体和两笔外债，但该两笔外债在实质上应作为境内企业的一笔外债合并到一份外债申请报告中进行备案登记，且有关跨境直贷的安排则应在外债申请报告的“资金回流情况”章节中予以充分说明。

在近期我们所参与的采用上述交易结构的项目中，我们注意到国家发改委亦持同样的理解，并要求境内企业将其控制的境外企业发行的外债与境内企业本身的跨境直贷合并到一份外债申请报告中进行备案登记。

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